最高人民法院。 视觉中国 资料图
【新民晚报·新民网】历时5年多、以股东权利保护和公司治理为主题，最高人民法院今天上午公布第四部《公司法司法解释》。最高法审判委员会专职委员杜万华表示，在当前的经济形势下，将于9月1日起施行的《解释》，对于维护股东权利，协调股东与公司的关系，推动公司法人治理机制的进一步完善，营造良好的营商环境，响应“大众创业、万众创新”号召有着积极意义。
《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。
完善决议效力瑕疵诉讼制度。《解释》主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉。二是明确了决议效力案件的原告范围。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。
探索完善对股东利润分配权的司法救济。近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
在规范股东优先购买权的行使和损害救济方面。《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则。如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东。
二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。《解释》第二十条规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》第二十一条明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。
三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。（新民晚报记者 鲁明）
责任编辑：桂强
