新京报：我国独董制度的重大缺陷

　　本期嘉宾(经济聊斋成员)

　　李建平：中科院科技政策与管理科学研究所博士

　　周城雄：中科院数学与系统科学研究院博士生

　　黄涛：清华大学公共管理学院博士生

　　黄涛：科龙电器三位“天价独董”的高调辞职，再一次引发了人们对中国企业独立董事制度的关注。我们知道，独立董事往往是在企业管理、经济学、法学以及各种产业方面的权威人士，如何充分发挥他们的作用，从社会价值的方面来约束企业的行为是一个关键的问题。

　　周城雄：对，中国的上市公司设立独立董事制度，原来期望的是通过这种制度解决上市公司中控股股东一股独大，缺乏制约的现象，希望通过有独立性的第三方能够代表中小流通股股东维护他们的利益。独立董事制度的出发点是非常好的，也借鉴了国外有效的经验，但是很长时期以来，独立董事制度却一直受到各方的诟病。独立董事们拿着上市公司的高薪，却基本上听不到他们的声音。

　　李建平：不少观点认为，建立独立董事制度三年多以来，“完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的效果并不明显。但我个人认为，目前出现问题的还毕竟是少数，还不足以说明整个独立董事制度的设置是有问题的。

　　黄涛：我个人同意你的观点。独立董事制度首创于美国，这一制度的形成是由于美国的上市公司实行单一的董事会这一特殊的公司治理结构所决定的。但就我个人了解的情况，目前的独立董事制度一般都还是作为规范和完善公司治理结构的一项重要的内容。独立董事被看做是站在客观公正立场上保护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作用。针对目前我国上市公司改制不彻底，运作不规范等问题，独立董事制度还是相当有必要的。

　　周城雄：这个观点没错，但是中国的独立董事制度要发挥作用，至少要消除独立董事制度中的一些重大缺陷：首先是独立董事不独立。独立董事的聘请都是上市公司的股东大会决定，但是大股东控制的股东大会其实也就是董事会，由董事会聘请独立董事监督自己，实际上任何有理性的董事会都会选择与自己关系良好、不会唱反调的人。而大多数独立董事也很明白，聘请自己的是谁，是谁给自己付钱，他们当然就会站在谁的立场说话。其次，独立董事责任过轻。独立董事制度实行了多年，中国股市发生的重大案件已经很多了，但是独立董事因为失职而受到处分的却极少。因此，一些独立董事在没有监督和制裁的情况下，自然就不会有动力去反对大股东的胡作非为。再次，独立董事没有职业化。在没有职业化的情况下，独立董事就不会有职业门槛和职业声望，我们没有听到任何独立董事因为职业操守很好，职业能力很高而被各公司争相聘请。正因为独立董事没有这种职业声望的动力或者压力，他们很多时候也就不会珍惜自己的声望，反而对大股东曲意奉承。

　　李建平：确实如此。从实际情况来看，现在我们独立董事制度的尴尬可能不仅仅是技术性方面的原因，更多的是缘于制度性的因素。同时，这些受到微辞的独董们的出现，也给现在正常履行独董义务的独立董事们提供了某种警示，这对上市公司整体，特别是对中小投资者也是一件好事。

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