股权转让在公司上市前

　　被引进人才持股百万

　　9月21日，在浙江栋梁新材股份有限公司批准上市的前4天，一位陌生人买走了该公司股东王锦纯的所有股份，而 王锦纯还不知道他拥有的公司股份早已扩股，更不知道公司即将上市。

　　今年60岁的王锦纯原是陕西一家国有企业的一名工程师。上世纪80年代中期，浙江省湖州市漾西乡一家乡镇企业 ，到王锦纯所在的企业购买了一台铝型材挤压机，由王锦纯负责该产品的技术服务。王锦纯在工作过程中与该企业熟悉起来。 上世纪90年代初，这家湖州企业以人才引进将王锦纯招聘进来。“当时的公司老总叫陆志宝，我是公司总工程师、技术负责 人。”王锦纯说。

　　1999年，这家企业通过改制成立股份有限公司，也就是浙江栋梁新材股份有限公司。公司注册资金2000万元 ，19名股东，每股1元。其中18名自然人占85%股份。公司董事长是陆志宝，占33%股份，为公司控股股东，王锦纯 占5%的股份为100万股。2002年，公司发展壮大，注册资金变更为3800万元，王锦纯所占公司股份比例不变，股 份也扩股到190万股。

　　2000年4月，王锦纯由于与栋梁公司产生矛盾，离开公司到湖州的另一家公司工作。王锦纯说，2002年3月 是他最后一次参加栋梁公司的股东大会，之后，他再也没有接到过通知参加股东大会，公司也没有同意他查阅公司会计账簿。 在2002年六七月份和2003年8月左右，他两次去栋梁公司查询，但被赶了出来。在这两次去公司过程中，他还向栋梁 公司发过函，要求查询持股资料，但没有回音。

　　陌生人骤降买走“烫手山芋”

　　这之后，王锦纯与栋梁公司失去了联系。他说，经过前两次被赶出来的经历，他不敢再去栋梁公司了，他也不知道公 司的境况如何。他感到自己手中的栋梁公司股份像个烫手的山芋。

　　情况在2006年的8月突然出现了转机。8月16日上午9时30分，一名姓周的男子在湖州打电话给正在江苏工 作的王锦纯，说要买王锦纯手中的所有栋梁公司股份。王锦纯又惊又喜，认为烫手的山芋终于有人接了。他立即答应见面谈。

　　这名叫周国旗的人是湖州好运来食品有限公司总经理。当天下午1时许，赶到江苏的周国旗和王锦纯在一家酒店开始 面谈。“由于我已4年多没有参加栋梁公司的股东大会，对公司的情况一无所知，只知道自己还有190万股。我与周国旗从 未谋过面，我们谈好是118万元转让价格。我当时要求在转让协议上写清每股转让价格，但对方不肯。协议是从湖州传真过 来，又打印了两份。”

　　“我们下午3时在农行等，我和周国旗都在农行办了一张金穗卡，118万元钱是从湖州打过来的，先打到周的卡上 ，再划到我的卡上，此时已快到5时了，银行没有顾客了，我们是从边门出来的。我确认已收到钱后，签下了转让协议。”

　　这份转让协议书上的日期是8月10日，协议书上写明王锦纯是把截止到8月10日拥有栋梁公司的所有股份以11 8万元的价格转让给周国旗。周国旗收下了王锦纯的股份收据。王锦纯庆幸自己终于抛出了“烫手的山芋”。

　　得知公司要上市几乎崩溃

　　王锦纯的庆幸存在了短短的4天。

　　8月21日，王锦纯的一位朋友打电话给他：“栋梁公司要上市了，你知道不知道？快上网看看吧！”王锦纯上网一 查大吃一惊：8月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第27次会议审核通过了栋梁公司首发申请。 而在8月16日下午5时证监会在其网站上公布了《浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》载 明：王锦纯实际持有栋梁公司5%的股份即266万股，每股净资产为2.96元。公司发行人民币普通股(A)股，发行股 数2500万股至3000万股，每股面值1元。发行后总股本为8320万股，均为流通股。证监会16日的公告还称，将 于8月21日召开会议，审议栋梁公司等3家公司的上市首发申请。

　　“天哪！我有266万股，按每股净资产2.96元计算，就有787.36万元，如果股票一上市，那就价值几千 万……”王锦纯一阵晕眩，瘫坐在椅子上。

　　周国旗买下王锦纯的股份是8月16日下午，也就是刚刚转让成功，中国证监会就在网上公布了栋梁公司发行股票招 股说明书，决定审核栋梁公司的首发申请。这一切会是巧合吗？

　　连续几天，王锦纯陷入了自责和家人责难的巨大压力下，他几乎崩溃。

　　8月30日，王锦纯接到了栋梁公司董事会于9月14日召开2006年第五次临时股东大会的通知。接到通知，王 锦纯感到必须立即行动起来。

　　9月13日，王锦纯给周国旗发了一份关于撤销《转让协议书》的函：周利用了解公司近况的优势，隐瞒真实情况与 本人签订转让的协议明显违反公平、等价有偿的原则，是一种欺诈行为，违反了我国法律的有关规定，因此依照法律有关规定 ，决定撤销转让协议书，并要求在收到函3日内给予答复。此函还抄送给栋梁公司董事会、董事和监事。

　　同一天，王锦纯也向栋梁公司董事会发函，决定撤销他与周国旗签订的转让协议书，要求公司不得办理有关股权变更 手续。

　　栋梁公司认为谁当股东都一样

　　王锦纯说：“我万没有想到的是，9月14日上午9时，当我和律师按时来到公司时，公司一位副总却称临时股东大 会已于9月13日下午召开，并做出修改章程、变更股东的决议。”

　　当天，王锦纯给栋梁公司董事会发函，称股东大会会议程序违反了《公司法》及公司章程的有关规定，表示抗议，并 要求作出解释。

　　王锦纯说，栋梁公司根本置之不理。

　　在接到王锦纯的投诉后，9月21日，记者来到湖州进行调查。栋梁公司是浙江省最大的综合性铝加工企业，也是全 国建筑铝材10强企业之一。今年上半年公司主营业务收入14.91亿元，净利润1233万元。

　　在靠近湖州织里镇的318国道边，开辟了一条宽敞的栋梁路，栋梁公司总部就位于这条路上。公司门卫将记者阻拦 在门外，记者设法拨通了陆志宝的电话。陆志宝称自己在开会，让记者找该公司出门在外的副总经理谷穗。

　　在约定的时间里，记者与谷穗见了面。据谷穗介绍：王锦纯的190万股是在2005年扩为266万股的，同时公 司注册资金变更为5320万元。2002年王锦纯还参加过公司的股东大会，2003年以后找不到他人，打他手机是空号 。王锦纯说可以写信到他的湖州家里，但我们看到他家里无人就没寄。今年8月25日，周国旗拿了与王锦纯的股份转让协议 来，要求变更股东。按照公司法规定，股份有限公司股东转让股份不需要公司同意，只要告诉公司就可以了。我们通知王锦纯 9月14日来开临时股东大会，王锦纯的身份是列席，他不是股东，只是让他知道股东已经变更和章程修改。实际上，临时股 东大会是9月14日下午召开，9月13日并没有召开。在这次股东大会上，周国旗的律师拿来法律意见书来，要求变更股东 。我们认为，律师会对他发表的意见负责。

　　谷穗说：后来没让王锦纯参加临时股东大会，是由于转让协议是否有效的问题。我们征求了律师的意见，律师认为王 锦纯要求撤销协议是无效的，这要双方都同意撤销或法院判决撤销才有效。这对公司开临时股东大会是没有影响的。

　　“这实际上是一场赌博，周国旗是赌了一把，因为谁都不知道公司股票能否上市，8月21日这天对于栋梁公司来说 是判生死，过了就过了，不过就不过。8月16日和21日我和陆总都在北京，我们无法知道会不会通过。”谷穗说。

　　谷穗强调：“对栋梁公司来说，谁当股东都是一样，无论是王锦纯还是周国旗，与公司无关。”

　　法院已受理此案

　　湖州好运来食品有限公司位于湖州市织里镇漾西。9月21日，记者来到这家公司时，周国旗并不在公司。周国旗在 电话里对记者说，他在出差，要记者留下电话，过两天回来与记者联系。但周国旗并没有给记者打电话。

　　几天后，记者再次拨通了周国旗电话。周国旗说：他与王锦纯的股份转让是自愿的。他与陆志宝也不熟悉，王锦纯在 栋梁公司有股份，漾西人都知道，他是漾西人，自然知道此事。他根本不知道栋梁公司要上市的事，也不知道王锦纯拥有栋梁 公司具体的股份。

　　其实，早在2004年，栋梁公司就申请上市，但是没有被中国证监会发审委审核通过。栋梁公司争取上市历时5年 。王锦纯说，这一切周国旗不可能不知道。而他则自2000年离开栋梁公司后，对公司的情况一无所知。

　　9月19日，王锦纯向中国证监会、深圳证券交易所投诉，称栋梁公司在上市过程中弄虚作假、欺骗股东。王锦纯在 投诉书上称：可以肯定的是，栋梁公司在上市过程中的所有涉及本人的签名，均非本人亲笔签名，而是栋梁公司擅自伪造的。 他认为，周国旗套购他所持有的栋梁公司全部股份，是栋梁公司故意泄露内幕消息，与周恶意串通，栋梁公司在上市过程中存 在严重违规操作、侵犯股东权益等重大违法行为。要求证监会、深交所对该公司依法查处。

　　同日，王锦纯向湖州市中级法院递交诉状，起诉周国旗，依据《公司法》规定，股东转让其股份，应当在依法设立的 证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，要求法院判决撤销转让协议书。当天，法院受理此案。

　　此案已引起浙江省法律界人士的关注。浙江五联律师事务所资深律师董勍认为：《民法通则》第四条规定，民事活动 应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第五十九条规定，显失公平的民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁 机关予以变更或者撤销。本案中，周国旗隐瞒事实真相，以大大低于股价和上市价的价格受让了王锦纯的股份，是显失公平的 行为，按照民法通则的有关规定，双方签订的转让协议应当予以撤销。(版权声明:任何媒体转载该条新闻,须注名来源《民 主与法制时报》,否则追究法律责任。)

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