东北高速管理权陷争夺:两大国有股东展开博弈

　　在上市公司治理方面，ST东北高(600003，下称“东北高速”)堪称股市最具有借鉴意义的样本之一。最近，该公司又接连爆出证券史上罕见的两件大事———一是东北高速原高管将新聘高管“请”出公司，宣布重新掌权。二是二股东吉林高速反映东北高速17亿修路资金未信息披露，将导致东北高速退市。东北高速，前景如何？中小投资者利益谁来保护？一个坐着就能盈利的上市公司，从“戴帽”到徘徊在退市边缘，东北高速可谓提供了一个两大国有控股股东博弈的充分案例。

　　“我要么坐凌志，要么坐灵车！”7月8日上午，在东北高速会议室，东北高速一位原高管说。

　　他曾是东北高速一名执行董事，平日驾驶着东北高速的一辆价值130多万的凌志车，不过这种情况已经结束———此前的6月30日，东北高速召开股东大会和董事会会议，执行董事全部换为新人，他和其他6位执行董事均“下岗”。

　　但“下岗董事们”认为，6月30日的董事会，由于没有东北高速第二大股东———吉林高速公路集团有限公司(下称“吉林高速”)方董事参加，表决人数“不达标”，会议无效，于是7月8日召开“全体员工大会”，吉林高速背景的东北高速原副董事长、总经理陈耀忠在会上宣布，重新接收东北高速的经营管理权。

　　此前已在东北高速开始工作的新高管们被“请”出办公楼。

　　记者获得的资料显示，吉林省证监局向吉林省政府发文认为，上述行为侵犯了东北高速的财产权和自治权。截至记者发稿时，上述情况仍未改变。

　　原高管们还准备了更“致命”的反击———会议上公开了一份吉林高速官方文件，文件中除认为前述6月30日召开的董事会违法外，还反映东北高速存在三项总额逾23亿元的重大违法、违规事项，并称此“将直接造成上市公司未来数年出现重大亏损，导致最终退市，但东北高速未予披露。”

　　7月17日，东北高速又公告称，由于吉林高速的起诉，法院已冻结了公司两个账户2.4亿元资产。知情人士透露，上述被冻结账户是东北高速最主要的现金流储备。

　　曾在东北高速担任多年高管的人士将东北高速眼下乱局定义为“大股东们在意识到公司可能退市前的财产瓜分行为”。他认为，第一、二大股东已出现严重分歧，公司将可能因此走向拆分，“冻结账户是财产瓜分前兆。”

　　东北高速董秘戴琦日前在电话中则向记者表示：“没什么可说的。”

　　董事会“超期服役”近三年

　　吉林方认为，在没有吉林方推荐董事会名单的情况下，执意进行董事会换届并召开董事会选举高管人员，严重侵犯了其权利

　　这场“战争”的导火索是东北高速今年6月30日进行的董事会换届事宜。

　　公开资料显示，东北高速上届董事会已于2005年7月18日到期，但换届问题迟迟未能解决。与此同时，大股东和经营层之间矛盾日渐激化，问题不断。

　　记者获得的内部资料显示，上交所去年7月曾专门致函东北高速三大股东以及黑、吉两省政府，要求尽快启动董事会换届。而吉林省证监局亦多次发文敦促东北高速在2008年6月30日之前完成董事会换届。

　　但由于程序问题，吉林高速未能在规定的6月17日下午3点前交出推荐董事名单。

　　因此，东北高速6月30日召开2007年度股东大会时，在第一大股东黑龙江高速(全称“黑龙江高速公路集团有限公司”)和第三大股东华建中心(全称“华建交通经济开发中心”)要求下，会议只选出了这两方派出的8名董事，并于当天召开董事会选举出了黑龙江高速、华建中心两方派出的经营人员：聘任董事长孙熠嵩代行总经理职权，王伟东等代行公司副总经理职权，侯彦龙代行公司财务总监职权。

　　虽然东北高速三方股东对高管职务的分配以前早有约定，而且6月30日选出的经营班子中，对属于吉林高速的高管职务专门空出，但吉林方认为，在没有吉林方推荐董事会名单的情况下，执意进行董事会换届并召开董事会选举高管人员，严重侵犯了其权利。

　　二股东称上市公司存有23亿违规资金

　　吉林高速做出三大反应，称有违规资金将导致东北高速退市

　　吉林高速随后做出了三方面回击。

　　一方面是“保护上市公司利益”。资料显示，吉林高速7月7日向该公司派驻东北高速人员发文，一方面宣布6月30日，东北高速召开了所谓“董事会”，严重违反法律法规和《公司章程》，另一方面表示“目前东北高速正处于非常复杂的不正常状态”，请上述人员“确保东北高速经营管理秩序正常”。同时东北高速原高管组织7月8日会议，宣布“收复失地”。

　　第二方面是对外公开吉林高速向证监会、上交所递交的《关于东北高速公司治理存在重大违法行为及其大股东侵权行为的声明》(下称“《声明》”)，该文件反映东北高速存在总额逾23亿的两方面违规资金。

　　一是黑龙江方违规使用东北高速募集资金6.249亿元，成立东绥高速公路有限公司，但至今不按公司制进行运作。同时，2004年东北高速出资5000万元购买东绥高速公路有限公司3.62%的股权，至今未办理股权过户手续；二是东北高速投资哈大高速公路和长平高速公路大修改造工程概算总额达到17亿元。“该项投资将直接造成上市公司未来数年出现重大亏损，甚至导致最终退市，但东北高速未履行法定信息披露义务。”

　　第三方面是申请法院冻结东北高速账户。根据公告，吉林高速起诉东北高速企业借款纠纷以及公司盈余分配纠纷案，冻结东北高速银行两账户资金223671800元及16893335元。

　　多位内部人士透露，上述两笔资金属于东北高速的吉林分公司和黑龙江分公司，这两个分公司是东北高速的主要收入来源，该笔资产是东北高速的核心资产之一。

　　东北高速高层透露，历史上，东北高速对吉林高速有约4亿元欠款，和一些未支付的年度分红，吉林高速多年来一直予以体谅，现在突然起诉原因不言自明。