评论：别拿豆包不当干粮

　　【作者：缥缈】

　　据中央财经大学的一份调查报告，我国的民间资本大概在8000亿元左右，"如此巨大的资本在体外循环，给国民经济造成了潜在的危机"，报告建议"应逐渐将这部分体外循环资金引至体内循环"。

　　对此

　　，亦曾有学者提出三项政策建议：第一、城市商业银行和农村信用社改革推进的过程中允许吸收民营资本；第二、将私募基金合法化；第三、要规范现有的民间融资的渠道和行为。

　　对建议本身，本文不评论。本文所要商榷的，是有关"私募合法化"的提法，以及如何规范基金行业。

　　首先，在人类社会的经济发展史上，如果没有私募存在，就不可能有资本市场的存在。私募基金本来是先于资本市场而存在的，一定要慎重对待其合法化的问题。这是因为，无论在何种体制之下，无论我们如何规范，作为投资产品，私募基金与公募基金都存在严格的边界以及不同的融资渠道，不容混淆。

　　其次，私募基金不同于公募基金，最重要的原因，是其构成了市场投资行为的"个性主张"。最近20年来，只不过是由于西方某些国家的政府开始通过资本市场吸收资源并分配资源，因此，公募基金才能部分地取代传统的私募基金，进而成为西方比较重要的私人理财模式之一。

　　以美国为例，其经济发展主要依靠最近20年来的三大经济改革，即分别以社会保险取代私人储蓄，以政府管制限制企业寡头，以私募基金平衡私人银行。这三项是一个完整的体系，缺一不可。而在我国，由于没有私人银行，私募基金就显得地位突出，其市场作用确实十分微妙。

　　其三，金融投资有风险，的确不是人人都能干好的。不要以为私募必然赚钱，在美国，无论公募还是私募，平均只有20%的基金可以赚钱。从绝对意义上看，也许股市依然是一个达尔文理论的实践体系。今年这么好的多头行情，美国人还不是照样踏空了。如果没人踏空，能有这么大的多头行情吗？

　　其四，别拿豆包不当干粮。在我国目前的情况下，私募与私募基金的比例虽然具体情况不是特别清楚，但大体上应是比较适当的，"私募合法化"如果破坏了市场的天然平衡，有可能得不偿失。

　　其实一提"合法"，市场首先想到的，就是"审批"，特别是对于私募而言。

　　股票投资基金说到底实质只是集资工具，规范的目标核心应该是保护投资者的利益，而不是保护融资者利益。只有立足于投资者的利益保护，政府机构的监管，才是必要的；"合法化"必须注重保护投资者，如果大量"审批"，大量派发牌照，后果并不利于保护投资者。

　　就广大中小投资者的入市方式来讲，由于投资者财力所限，融资者如采取一对一的私募方式，融资成本过大，对双方均是不经济的行为，于是才有公开募集的形式。但是公募行为也会使绝大多数的股市投资者被人为地聚集在特定的基金募集者的周围，并且听信、服从于他们的投资理念。

　　对于公募，政府的监管与规范肯定是非常必要的，政府相关机构必须通过强制信息披露以及一定程度上的审核，来最大限度地保障中小投资者不致被卷入市场丑闻以及资本骗局之中。

　　那么，如果一个市场投资组合采用私募方式，即向特定对象通过一对一的谈判进行募资，则其所取得的资金量必然需要大到其预期的投资收益能够覆盖谈判成本，并有赢余。由此可见，私募的选择权在于买方，私募行为本身，是由投融资双方彼此谈判而组成的共同利益体，无论其失败或者成功，均与他人无关。

　　水至清则无鱼。对于私募，最科学的管理理念是"双方好人假定"，要允许其存在而无须过度监管。按海外发达国家的《证券法》，私募基金属于融资方与投资方的"投资契约(合同)"，从而被纳入资本市场的大框架之内。因此只要其不公开招募，即无须到监管部门备案、注册成立基金管理公司。

　　其实在我们的市场，很久以来，最不规范的是国有企业的种种私募行为，如有些企业，先通过私募，既一对一的方式，引入所谓"战略投资者"，或者反过来，由第三者进行"一对一"的议价收购，然后才由公募在后面跟进，比如首发或增发股票，由此将私募行为暗中转为公募行为。

　　可以这样说，私募的要害是"一对一"，因此必须慎重。否则，我国企业在上市发行过程中的公募行为与私募行为的界定就会混淆。试想，在通常一倍以上的"PO暴利"驱使下，如果必须规范所有的私募行为，恐怕太难了，风险太大了，最终难有任何成果可言，也难有一碗水端平的可能。