“萨班斯-奥克斯利法案”的推出，严整了华尔街的秩序，但它并不会成为摆在外国公司，特别是即将在纳斯达克掀起“第二波”上市热潮的中国公司的一道壁垒。相反，它会促使上市公司朝着更加规范和健康方向发展

　　本报驻纽约记者薛彦平

　　由于最近中国网络概念股在美国表现良好，美国著名产业分析媒体CBS的专栏认为，中国正在酝酿新一轮上市潮，阿里巴巴、盛大、3721、腾讯等都在准备到纳斯达克上市。

　　但与此形成鲜明对比的是，全球最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技将成为第一家退出纳斯达克的亚洲公司。创新科技在纳斯达克上市已11年。据英国《金融时报》报道，在创新科技做出退市决定的同时，有几家非美国上市公司也在考虑是否退出纽约股票交易所。

　　创新科技的董事长兼首席执行官沈望傅表示，该公司退市是由于美国企业丑闻事件爆发后，美国通过了影响广泛的“萨班斯-奥克斯利法案”(以下简称“萨-奥法”)，加上股票交易量低，导致创新科技在纳斯达克上市成本高昂。有人认为，创新科技退市无疑给身处美国股市和即将奔赴美国上市的中国公司敲响了警钟。

　　“萨-奥法”震慑行动

　　目前，在美国几个主要市场上市的美国和外国公司数量超过1.5万家。许多投资者都把美国资本市场看作风险相对较小的市场，主要是因为美国有比较完善的市场监管体制。但过去几年丑闻频繁发生给市场监管部门敲响了警钟，2001年开始，美国证券监管部门和地方司法部门联合对投资银行、证券分析师、审计事务所进行调查，后又对违规操作公司和个人予以严厉惩罚。但管理部门的补救措施针对的都是个案，未来美国需要的是一部新的市场法规，“萨-奥法”应运而生。

　　“萨-奥法”是在2002年夏天由美国总统布什正式签署的。纵观该法，人们不难发现它的两大目标：一是严格上市公司财务审计制度；二是强化上市公司治理结构，特别是董事会的改革。该法案对公司主管的过失惩罚比之前的任何法律都严格，如果发现违反“萨-奥法”规定的，尤其是对公司财务数据做假的，当事人将面临最高100万美元罚款或最长10年牢狱之苦，甚至两者并罚。“萨-奥法”的出台给华尔街带来巨大震撼。

　　审计费用难以承受？

　　然而，美国社会对该法褒贬不一。一方面，投资者和多数公司主管对法律表示认同，认为该法对规范上市公司行为，减少资本市场欺诈，保证投资者权益等方面贡献颇大。今年10月的一次调查显示，绝大多数公司CEO认为，新的法律强调了更加完善的企业治理结构，而相关新措施将成为企业永久的原则，并非短暂的趋势，61%的CEO大致上同意“萨-奥法”将有助于提高企业道德标准。

　　而另一方面，也有一些人担心许多中小公司会因为法律实行后管理成本的提高而退出市场，最终影响美国整体经济增长。“萨-奥法”出台后，上市公司的管理费用确有明显增加，特别是在公司财务审计上的支出可能成倍增加。美国芝加哥一家咨询公司最近调查结果显示，上市公司财务审计上费用的增长根据公司规模和业务复杂程度的不同有所区别。例如，一个年销售额30亿美元的公司，其在审计上的费用可能从以前的200万美元增加到现在的600万美元，而一个年销售额150亿美元的公司，审计费用很可能增加到800万美元。

　　虽有一定数据支持，但这种看法也有其片面之处。对大公司来说，管理费用的增长是完全可以承受的。虽然美国大部分上市公司属于中小企业，但目前还没有足够的数据来说明它们的利益受到多大影响。一方面，小公司的管理本来就比较少，财务审计费用也不高；另一方面，一个公司不论规模大小，一旦获准上市，就必须接受严格的监管，对于真正希望发展的公司来说，规模再小，承受审计费用能力还是具备的。

　　退市者属于少数派

　　全世界的企业都清楚，美国资本市场是“天堂”。被美国资本市场接纳至少会给公司带来以下几点好处：获得大量发展资金、提高企业的公众形象和改善公司内部管理。如果外国公司进入美国资本市场是为了实现这三个目标，相信它们一定不会轻易退出，更不会因为美国法律的这次变化而大批退出。

　　对于有些上市动机“不纯”的公司，则当另当别论。前几年美国股市火爆时期，有不少外国公司通过各种途径进入美国资本市场，特别是管理相对宽松的纳斯达克市场。一些公司后来发现美国股市的情况并不像原来想像的那样美妙，中途退出的情况也有发生，但毕竟是少数。尽管由于“萨-奥法”，一些小公司因无法承担管理费用的提高而退市，但美国证券交易管理委员会最近公布的一组数据显示，2002年只有83家公司退市，绝对数字甚至少于法案出台前的2000年；2003年上半年也只有41家公司宣布退市。由此可见，“萨-奥法”对美国上市公司的影响并不大。

　　创新科技这样酝酿“退市”的外国公司，特别是亚洲公司，应该只是少数派，且很可能与“萨-奥法”的实行没有多少直接关系。一些公司选择退出，可能主要出于以下几方面考虑：“萨-奥法”确实增加公司管理成本；回避“萨-奥法”实行后公司高层管理人员的责任提高；如果公司管理不规范，很容易触犯法律，与其到时受罚不如提前退出；对许多家族管理公司来说，它们很难在短期内满足“萨-奥法”提出的公司治理要求，更难改变董事会结构；一些亚洲公司股权结构比较特殊，母公司与子公司的隶属关系模糊不清，公司内部财务的审计和财务数据的充分披露有操作上的难度；2001年美国股市泡沫破裂后，美国投资者观念已经从狂热重归理智，会有一些公司股票长期遭遇市场冷落；本身上市动机不纯，从来没有考虑过投资者的利益。这些公司，即使没有“萨-奥法”，一般的市场法则也会对它们进行惩罚。

　　上市也好，退市也罢，无论是美国公司还是外国公司，有一点必须时刻牢记：美国资本市场既是“天堂”也是“地狱”。如果要对国内希望来美国资本市场上市的公司提几点忠告的话，最重要的一点就是，一定首先将自身公司的管理做好，其他的事情先不要多想，如果连这一点都做不到，即使勉强在美国上市，最后也难免退市的尴尬。

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