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　　三元煤矿去年晋身全国煤矿企业百强，据公司负责人透露，两年前的转让价格，仅相当于煤矿三年的红利

　　"当时情况下，谁投资谁赚钱。"马健全回忆说，就煤矿的买家选择随后形成多方意见：长治市原市长张兵生倾向于长治的省属企业潞安矿务局，原市委书记吕日周则倾向于市里的民营企业潞宝公司。

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　　采访中，马健全屡次提到一张纸条———2001年底，潞宝公司董事长韩长安曾拿出一张纸条向他展示，纸条上写：“兵生：请优先考虑地方企业。”下署一个“吕”字。马健全说，当时他没有对韩表态。

　　2004年3月1日，李清廉也向记者证实了纸条一事———2001年底，他代表市政府主持煤矿股权转让期间，韩长安曾找到他，说市委领导批条希望将三元煤矿卖给潞宝，李则对韩讲，“条子不是批给我的，批给谁的你找谁去。”

　　李清廉说，当时之所以一口回绝潞宝公司，一方面出于国有资产流失的担心，另一方面怕“将来有事说不清楚”。

　　事实上，最后买家被确定为山西省煤运总公司，其主张主要来自三元煤业管理层和职工。

　　马健全说，潞安矿务局的部分矿井出现资源枯竭的情况，人员闲置。三元方面因此担心，潞安一旦控股三元，将会把自己的职工安排进来，令三元的职工下岗。

　　对于民营潞宝公司，马健全认为，“从观念和感情上都不能通过，潞宝公司实力与三元煤业相当，无力提供足够的购买资金，也没有理由把一个良性发展的国有煤炭企业卖给民营企业。”

　　相比之下，山西省煤运总公司实力较强(亦为2003年煤炭企业百强)，其销售渠道对煤矿有利。更重要的是，由一家省属企业接盘，三元职工对安置问题比较放心。

　　2002年1月29日，原长治市市长张兵生和山西省煤炭运销总公司总经理谢海签署《关于托管控股兼并山西三元煤业股份公司的协议》，协议规定，由长治市政府授权山西省煤运总公司经营三元煤业，到2002年9月10日后正式进行股权转让。但山西省煤运总公司须在2月底前向长治市政府先行付款3000万元。

　　一个相关细节是，三元煤业的注册日期为1999年9月10日。按照《公司法》第147条规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。因此，上述协议以“先托管再兼并”的方式绕道而行，具体转让日期被延至2002年9月10日。

　　“没有便宜外人”

　　转让协议签订后，省煤运总公司一位管理层曾表示，“我们捡了个便宜。”

　　根据2002年1月29日的协议，三元煤业以净资产13931.02万元按照股本基数进行转让，长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司三家公司所持的国有股全部退出，长治市煤炭资产经营公司部分退出。省煤运则出资11061.23万元，控股79.4%，长治市煤炭资产经营公司持股2507.58万元，占股18%，其余为三元公司职工股。

　　2004年2月底，长治市经济建设投资公司和长治市煤炭资产经营公司有关负责人在接受记者采访时均表示，事前对股权转让不知情，出让股权也并非情愿。

　　"我们本身就是市政府的企业，政府一句话，股权不就卖了。"长治经济建设投资公司一位副总经理认为，“关键问题是卖得太便宜了。”

　　这位副总经理说，该公司320万元贷款在1999年转成股份后，仅在2001年取得几万元股利，2002年就原价卖出，等于十多年的利息全贴进去了。

　　长治市煤炭资产经营公司的一位负责人也指出，对于一个盈利良好的企业来说，完全按照净资产核算股本转让价，受让方相当于进行了“零风险”投资。

　　李清廉证实，股权转让时并未进行资产评估，只是根据1999年企业改制时的评估和2001年的财政报表核算了企业资产。

　　在李看来，一个更重要的问题是，资产核算时没有将三元煤业的“资源”考虑进去，事实上，三元煤业矿井2001年底测得井田面积26.5平方公里，探明储量4.12亿吨，可采量为2.05亿吨。

　　“按照每年采煤400万吨计算，可以采50年，拥有这样巨大生产潜力的煤矿企业在长治可能找不到第二家。”三元煤业公司党办主任赵志斌说。去年该公司矿井年产煤量170万吨左右，每吨煤的价格为200元到260元左右，年利润总额就达1.044亿元。

　　据李清廉回忆，转让协议签订后，省煤运总公司一位管理层曾表示，“我们捡了个便宜。”

　　“省煤运也是国企，就算卖便宜了，反正没有便宜外人。”长治市煤炭工业管理局那位负责人说。

　　潞宝公司得手

　　潞宝投入资金仅十多天，即获得了全年的红利。

　　但时隔半年，这个“肉烂在锅里”的局面即被打破。

　　在2002年1月29日的协议中曾有一条规定：9月10日正式股权转让时，“可吸收潞安环保股份有限公司、郑州铁路局、潞宝集团等企业参股”。

　　同年9月27日，三元煤业股权再度转让的协调会在长治宾馆召开。一份会议记录显示，会议由长治市经贸委主任桂正平主持，山西省煤运总公司、潞宝公司、三元煤业公司、长治市煤炭资产经营有限公司等单位的负责人与会。

　　"协调会上气氛压抑。"与会的一位长治市政府官员说，在大家不情愿的前提下，上面拍板必须向潞宝公司转让股权，而当时两大股东省煤运和长治煤炭资产经营公司均不愿出让各自的股份。

　　煤炭资产经营有限公司是长治市安全生产监督管理局下属企业，安监局局长张巨魁当时作为代表参加了协调会，2004年2月26日，他对记者回忆说，市委、市政府会前已拟定将417.93万元的股份转让给潞宝公司，协调会上，代表市政府意见的部门又提出在原定基础上让长治煤炭资产经营公司追加877.6万元股份给潞宝公司。

　　“我最担心的还是国有资产流失。”张巨魁说，当时对潞宝的股权转让还是按年初给省煤运的价格，这样，长治煤炭资产经营公司转让的1295.59股，实收转让款也只有1295.59万元。“实际上，当时三元煤矿又经过了一年的发展，效益比年初时还好。”

　　根据此次会议形成的《关于三元煤业股份有限公司股本转让协议意见》，潞宝公司应在10月20日前将受让款项转到长治市煤炭资产经营公司，否则视为放弃受让。

　　但张巨魁说，实际上长治市煤炭经营公司2002年12月13日才收到全部的转让款，但决定权在市委市政府，他们并未接到不转让的通知。

　　另外，张巨魁对协议规定的转让日期也有看法。他说，如果可以自主选择，他们会在协议中将转让生效日期定在2003年1月1日之后，因为这关系到当年的分红。

　　根据三元煤业财务部门提供的数据，2002年度公司分红总额2089.65万元，其中潞宝分得红利194.3385万元。也就是说，潞宝投入资金仅十多天，即获得了全年的红利。

　　"如果让我们多挨两个多月，这些红利就是我们的了。"长治市煤炭资产经营公司一位负责人说。

　　三元煤业公司提供的另一数据是，潞宝公司2003年分红金额为388.677万元。仅一年有余，其1295万元投资已收回近半。

　　就此获利丰厚的股权交易，记者曾按有关人士提供的号码拨通潞宝公司董事长韩长安的手机，但对方在听完采访意图后称记者打错了电话。此后，韩长安的秘书也对记者的采访请求不予回应。

　　2月25日，三元煤业公司董事长马健全算了一笔账，山西省煤运共向长治市支付了8000万元(余款因征地问题尚未支付)的款项，再加上潞宝公司的1200余万元，长治卖煤矿共得约1亿元收益，而2002年和2003年，三元煤矿在利润总额中提取各种法定的公益金、公积金之后，用于分红的可分配利润分别为2089.65万元和4179.306万元。

　　“到今年，红利总额就差不多到1亿了，三元煤矿所卖的价钱就相当于三年的红利。”马健全说。

　　5000万贷款减免的秘密

　　三元煤业在控股权正式易手之前，净资产突然增值35%，控股79.4%的省煤运未待付清全部转让款，已账面赢利近4000万元。

　　记者在采访中发现，关于三元煤矿的股权交易还有另一笔账不得不算。

　　李清廉此前介绍，在2001年与省煤运签定转让协议时，三元煤业尚有多项贷款未还，其中包括国家开发银行4000万本金和3300万利息，工商银行2500万贷款和省煤炭厅2000万贷款。后来，有关部门对三元煤业欠国家开发银行的7300万元政策贷款做出减免决定，约定只要三元煤业缴纳债务的32%，其余部分即可减免。

　　4月12日，三元煤业公司董事长马健全向记者证实，国家开发银行减免上述贷款是按有关国家政策做出决定的，三元和开发行有关部门2001年9月签署了相关协议。“签署协议时还没有进行股权转让。”马健全说。

　　马健全很肯定地确认，2002年1月三元煤业股权转让进行资产负债核定时，总额1.8亿元的长期负债中仍包括欠国家开发银行的7300万本息。

　　“我们很快就把这笔债还清了。”马建全说，2002年6月30日，三元煤业依约向国家开发银行偿还总债务的32%约2300多万元，其余近5000万欠款获得减免。

　　如前文所述，三元煤业向山西省煤运总公司的转让价是按公司净资产(总资产减总负债)计算的，既然这5000万债务在事先即已约定可以减免，转让时的净资产就应该加上这个数字。事实上，三元煤业转让时所计净资产总额仅1.39亿元，少计的5000万占比高达35%。

　　这笔账还可以这样算：由于债务的减免，三元煤业在控股权正式易手(2002年9月)之前，净资产突然增值35%，控股79.4%的省煤运未待付清全部转让款，已账面赢利近4000万元。

　　同时，民营企业潞宝公司就此亦分得一杯羹，由于购买股份的价格与省煤运完全一致，潞宝由债务减免所获得的账面赢利大约450万元。

　　照此计算，加上前文述及的红利，三元煤业两家股权受让方的投资还本期又缩短了一年。

　　对于事先约定减免的银行贷款为何在股权转让时仍记入负债核定的问题，马健全说他不太清楚，“当时的资产负债核定和转让协议签署全都由市里定。”

　　4月13日，李清廉表示，债务减免是在股份转让前确定的，但转让时那2300万还没有偿还，因此核定负债时记入了7300万元的开发行本息。

　　“2002年初我就退下来了，但一直关注这件事情。”李清廉说，他了解到，2002年6月份，三元煤业偿还了2300万后，资产增值了约5000万。他的看法是：“目前这5000万还在账上，还没有分，虽然煤矿卖便宜了，但也是便宜了省煤运这一国企，如果以后把5000万的增值资产分给潞宝的话，那就是国有资产的流失。”

　　但谁又能阻止合法拥有三元煤业9%股份的潞宝分享这笔增值资产？

　　为改制还是为钱？

　　三元煤业8000万元转让款中，有5000万拨给了城建部门，用于开元广场建设。

　　“为何不到股权转让期限就这么着急卖煤矿？卖掉煤矿到底是为钱还是为了企业改制？”长治市政府一位退休官员发出这样的疑问。

　　"其实我们当时也不愿意被卖掉。"三元煤业公司董事长马健全说，按照通常的逻辑，企业被兼并或者重组一般出现在自身经营呆滞或者面临破产之时，而三元煤矿正与此相反。

　　一个事实是，三元煤矿股权转让后，公司的经营模式、企业性质、生产方式均没有改变，控股的省煤运也没有更换公司高层，董事长继续由马健全担任，“名义上是改制，实际上就是换一下股东。”马健全说。

　　“企业正处于良性发展的阶段，各股东坐地收钱就行了。”三元煤业公司另一位负责人说。

　　李清廉认为，这也正体现了吕日周书记“靓女先嫁”的思路。在《长治，长治》中，吕曾提到，以往长治的产权改革，沿用了老百姓卖菜的办法，"先处理烂的，再卖好的，卖到最后，全是烂的。”

　　吕日周2002年3月6日在三元煤业股权交接仪式上的讲话有一份录音整理材料，这位市委书记当时说：“三元现在是不错，如果政府一直给你办，你总要从好走到赖……政府办企业，即使是办得好，也是暂时的。”

　　根据此前的协议，三元煤业股权变更后，所交税金及政府能源基金的渠道仍为长治所有。因此吕日周认为，改制获得了多赢的结果。

　　对于这场多赢的交易，长治市政府的一些官员却认为，“要钱”才是根本目的。

　　上述讲话录音材料显示，吕当时说，“咱们还有两个‘穷儿子结不下婚’呢，就等这个钱。”

　　两个穷儿子之一正是长治征地千亩的开元广场。李清廉说，他当时建议将钱用在工业园区的建设、养老保险的完善以及教育方面，但未被完全采纳。

　　3月1日，据长治市财政局局长车忠和介绍，三元煤业8000万元转让款当时的分配方案是，教育1000万，城市综合整治1000万，精神文明办1000万，其余5000万全拨给了城建部门，用于开元广场的建设。(未完)

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