隋朝末年，炀帝暴政肆虐，信佞疏贤，沉湎酒色，修宫苑，凿运河，造龙船，伐高丽，征敛无度。民夫转输不息，徭役无期，士卒多列沟壑，骸骨遍及平野。黄河之北，千里无烟；江淮之间，则成蒿莱。加之灾年饥馑，谷价猛增，百姓困苦，冻馁交加。在无法生存的情况下，农民揭竿而隋朝统治，计当时约百余支，遍及全国，其中曩最大的便是瓦岗军。
瓦岗军起义领袖翟让，韦城(今滑县东南妹村)人，原是衙门法曹小吏，因出于不平
，放走无辜“罪犯”，被判死刑，入狱待毙。法主黄君汉看让气度不凡，将其放出，劝他举大事。翟让回家，与其兄翟弘、侄摩侯、友王儒信奔瓦岗(今滑县东南)，聚众起义。时现曹州单雄信、卫南(今滑县英公村)徐世勣、当地富户贾雄，皆聚瓦岗。他们杀赃官，开仓放粮，赈济贫民，民众大悦。哥曰：“扶着爷，搀着娘，携着儿女去瓦岗，瓦岗寨上吃义粮。”农民纷纷加入义军，义军很快发展至万人。
瓦岗军迅速发展，给军需带来困难。徐世勣献计曰：“此地为公与 乡土，人多相识，不宜侵掠。宋、郑两郡，地管御河，官旅运往不绝，若能截取，足以自资。”让从其方，于是沿运河截获商旅公物，军旅大振。大业十年(614年)十二月，率兵攻克郑州、商丘等郡县，缴获大批军械物资，控制了从梁(开封)至黎阳(浚县)一段永济渠。
瓦岗军的胜利，震动了隋王朝，大业十一年(615年)令齐郡通守张须陀镇压瓦岗军。在力量悬殊情况下，义军被迫撤离宋、郑，守瓦岗，转战树林沙丘之间，在广大农民的支持下，终于击退了张须陀。后韦城周文举、雍丘(今杞县)李公逸、内黄王伯当率部投瓦岗。
大业十二年(616年)，贵族出身的李密，在参与杨玄感兵变失败后，流浪无着，经王全伯当介绍，加入瓦岗军，密识兵书，有谋略，很受翟让器重，遇事辄与相商。为扩大根据地，瓦岗军继续向隋军出击。翟让率兵数千，攻克韦城，占领东郡白马(今滑县白马墙)，杀死君太守；单雄信率军北上，连下浚县、汤阴、内黄；李密率兵攻打濮阳、范县，至白堽(北有密城)，扎寨为营。义军所到之处，农民纷纷响应，部众增至数万。
大业十二年(616年)十月，李密建议西取洛阳。单雄信率精兵三千，绕道攻荥阳，翟让、徐世勣、李密率大军破金堤关(今荥阳东北)，荥阳太守张庆告急，炀帝复令张须陀为河南讨伐使，统率各路大军前去镇压。初对垒，让有惧色，密曰：“须陀勇而无谋，既骄且狠，可一战而擒之。”密与世责力、伯当伏于大海寺北林中，让引与战，稍却。须陀急追，伏兵四起，前后合击，官军大溃，遂斩须陀于阵，副将贾务本受伤身死，部将秦叔宝(秦琼)、罗士信(误传为罗成)东窜投裴仁基去了。
大业十三年(617年)春，瓦岗军决定袭取兴洛仓(又名洛口仓，在今巩县东南)。兴洛仓方圆二十里，有三千地窖，存粮八千石，是隋朝最大粮仓之一。翟让、李密选精兵七千，避开裴仁基据守的虎牢关，从荥阳南绕道阳城(今登封县)，越方山，从罗口直捣兴洛仓。兴洛仓守将邴元真，猝不及防，率众投降。义军占领兴洛仓后，“开仓恣所取，老弱襁负，道路不绝，众至数十万”。瓦岗军开仓放粮，赈济贫民，大得人民拥护，青年踊跃参加义军，山东宿城(今东平县)县令祖君彦叛隋归顺，义军很快发展几十万，成为全国最强大的一支农民队伍。
兴洛仓失守，隋王朝惊恐万状，遣虎贲郎刘长薛配合讨捕大使裴仁基进剿义军。义军英勇作战，在石子河一战，大败官兵，刘长薛化装逃回洛阳，仅免身死。裴仁基见大势已去，便率其子裴行俨和部将秦叔宝、罗士信投降瓦岗军。义军接着烧毁天津桥，攻陷丰都市，夺得了第二大粮仓——回洛仓，从此瓦岗军威震国中。
瓦岗军连战连捷，所向披靡，为进一步埋葬隋王朝，急需建立政权。李密时间中运筹，由王伯当、徐世勣出面，推李密为主。翟让认为密才出己之上，情愿让位于密。密称魏公，改大业十三年(617年)为永平元年，设元帅魏公府，置三司六卫，拜翟让为上柱国、司徒、东郡公。单雄信、徐世勣、房彦藻、邴元真、祖君彦等各有所封。扩仓城四十里，定都驻守。时山东东阿县程知节(程咬金)、武阳(今大名县东)郡守元宝藏及幕客魏徵等相继来投。史书载：“道路来降者，不绝如流，众至数十万。”李密选精兵八千组成卫队，言可抵十万，由秦叔宝、程咬金、罗士信做骠骑统领。记室祖君彦写了一篇有名气檄文，列炀帝十分罪状，中有：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”号召广大人推翻隋朝统治。
义军节节胜利，逼近洛阳，洛阳留守越王杨侗恐慌万状，急向江都求教。大业十三年七月，炀帝遣江都通守王世充统兵五万进剿，义军奋勇反击。两军相持百日，在黑石关、石子河、回洛仓等地打了六十余仗，屡败官兵，世充逃至别处，无面见杨侗。是年九月，李密派徐世勣率兵五千，会同河北、山东各路义军攻打黎阳仓(今浚县西南童山脚下)，歼灭守敌，开仓放粮。饥民得救，欢腾雀跃，世责力旬问得兵二十万。隋朝各地官兵相继倒戈归呀，隋王朝处在风雨飘摇之中。
就在瓦岗军势将灭隋的关键时刻，内部发生了分裂。平时李密结党拉派，培植私人势力，早为部下觉察，私下多有怨言，劝让自立，让从大局出发，以团结为重，说服众属。李密稍有所闻，嫉妒在心，于617年十一月十一日，借庆贺石子河战役胜利名义，设宴招让入席，暗使党徒蔡建德将翟让杀死。王儒信、翟弘、摩侯同时遇害，徐世勣被砍伤，王伯当、单雄信叩头求饶，方得幸免。翟让被害以后，部将非常寒心，认识到李密原是个气度狭窄，忘恩负义之徒，所以离心日重，战斗力日衰，从此瓦岗军走向了下坡路。
大业十四年(618年)三月，司马德勘宇文化及在江都缢杀隋炀帝后，率兵十万，欲争中原。洛阳留守杨侗闻炀帝被杀，在洛阳称帝，号皇泰主。他怕化及北归西侵，便招降李密，封密为太尉、尚书、行军元帅等职，令其讨伐宇文化及。宇文化及据滑州，攻黎阳。黎阳守将徐世勣，初战不利，退保仓城。密率众往救，在童山与化及决战，此次战斗非常激烈，双方死伤都很惨重，李密中箭落马，幸得秦琼相救，方得脱险。再经世勣力战，击败化及，化及退保魏县，亦自称帝，后被窦建德杀于聊城。
公元618年七月，童山大战结束，李密回洛请功，途闻世充政变，不敢回城，暂驻金墉。王世充乘李密大战后疲惫之机，向密突然发动进攻。魏徵谏，此时应“深沟高垒，待敌粮尽，追而击之， 可得全胜”，被认为“老生常谈”，不予理睬，结果第一天战斗便遭失利，大将裴行俨、孙长岳、程咬金都受重伤。九月两军决战，世充伏兵北邙，李密麻痹轻敌，结果被伏兵四处掩杀，瓦岗军全线崩溃。裴仁基、祖君彦、裴行俨、程咬金、秦叔宝、罗士信被俘；郑颋被部下所杀，举城投降；邴元真、单雄信等均向王世充投降。李密率残兵两万西投李渊。
瓦岗军始举灭隋大旗，杀赃官，诛恶吏，开仓放粮，赈济贫民，深得广大人民拥戴。他们转战中原，浴血奋战，兵至百万，坚持八年，所向披靡，为推翻隋朝统治立下了不朽功勋。但农民政权被贵族野心家李密篡夺以后，实行分裂路线，导致瓦岗军全面溃败。
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