石油巨头私有化的背后

　　10月31日，中石油宣布了对旗下三家上市公司——辽河油田、锦州石化以及吉林化工进行私有化的计划，要约收购完成之后，三家上市公司将会终止上市地位。对国内资本市场而言，这是首起因为要约收购而终止上市的案例，对中石油而言，意味着规模庞大的重组开始揭幕。

　　在中石油宣布回购计划之后，11月3日，中石化的子公司镇海炼化也宣布即将私有化

。两家石油巨头同时开始对子公司进行私有化，除自身业务整合的需要之外，是否还有更深的含义？

　　记者◎谢九

　　要约收购退市第一例

　　所谓要约收购，是指投资者持有一个上市公司30%股权时，如果继续进行收购，应该依法向其余所有股东发出收购要约，在有限期内以一定价格收购其持有的股份。收购要约期限届满，如果收购人持有上市公司75%以上股份，该上市公司应当在证券交易所终止上市交易。

　　在中国证券市场，上市公司收购分为协议收购和要约收购，前者一直处于主流地位，2003年，复星集团收购南钢股份，创下了第一起要约收购案，随后要约收购在市场屡有发生，但是以终止上市地位为目的的要约收购，中石油尚属首次。

　　除了自身整合需要，中石油选择在此时回购三家子公司股份，时机也是恰到好处。中石油的收购报告书显示，此次回购共需资金近62亿元。因为油价高居不下，中石油今年上半年就实现净利润600多亿元，有足够的资金实现此次回购。同时，由于证券市场的低迷，这三家公司的股价均处低位，收购成本相对较低。而随着股改的逐步展开，如果中石油此时不回购三家公司，而是参加股改，就需要向中小股东支付对价，以目前市场上10∶3的平均对价水平来看，中石油此次回购也属经济划算。

　　对于中石油而言，此次回购可谓天时地利，但是对于三家上市公司的中小股东而言，结局尚难预料。中石油的要约收购以公司退市为目标，而对三家公司的要约收购条件是，对吉林化工，以H股收购要约无条件为前提，即“H股无利害股权75%同意，不超过10%反对，总H股2/3同意”，也就是说如果H股收购要约生效，则A股要约收购生效，A股股东并没有投票权。辽河油田和锦州石化的条件是中石油以最小接收要约量3500万股和3187.5万股即可。而对有些股东而言，并不愿意看到退市，因为在证券市场持续低迷的行情中，很多人已经被深度套牢，他们还希望在行情好转时能够解套。但是如果要约收购生效，中小股东即使不愿意将手中的股票卖给中石油，到时也只能被动接受退市的命运。

　　从另外一个角度看，在中国证券市场上，每当有新的资本运作方式出现时，总会在市场上形成炒作。2003年4月，复星集团对南钢股份发出要约收购时，曾经连续4个涨停，随后的成商集团要约收购，也曾连续拉出涨停。此次中石油对三家公司发出要约收购，对其流通股东而言，是否也意味着套利空间？在中石油于10月31日发出《要约收购报告书摘要》之后，辽河油田于11月1日涨停，次日再涨5%，锦州石化也于11月1日大涨8%。

　　和此前的要约收购不同的是，中石油此次收购均为溢价。锦州石化的要约价格为4.25元，溢价10%，辽河油田的要约价格为8.8元，溢价19%。吉林化工的情况较为复杂，同时有A股、H股和ADR(美国存托凭证)，A股回购价约为5.25元，溢价7%，H股回购价为2.80港元，溢价16%，ADR回购价为280港元，溢价13.5%。

　　对于流通股东而言，在收购要约到期之前，可以在二级市场观望，如果股价上涨，可以在二级市场直接获利了结，如果股价下跌，还可以在最后时间接受要约收购。如果不接受要约收购，届时公司退市之后，手中的股票将会面临一定的流动性风险。按照《证券法》规定，收购要约期限届满，收购人持有被收购公司90%以上股份，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。但是一个可能的情况是，如果中石油届时所持有的股份在85%～90%之间，这三家上市公司仍将会退市，而此时仍持有公司股票的股东将会面临流动性风险。

　　中石油的此次要约收购尚须报中国

　　中石油对三家公司发出的要约收购书显示，本次要约收购以终止这三家公司的上市地位为目的，旨在解决收购人与三家公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为被收购公司的控股股东与被收购公司之间的关联交易。早在2000年4月中石油在香港上市时，就曾承诺将在3年之内对旗下资产进行整合，此次回购也算是对香港市场迟到的兑现。

　　业务重叠，关联交易，同业竞争，这些问题是困扰中石油多年的陈疾。中石油选择在这个时候进行回购，除了自身业务需要，是否还有其他的含义？

　　在前不久的油荒当中，原油和成品油的价格倒挂机制被人广为诟病，改革的呼声也越来越高。10月28日，在北京召开的“资源价格改革研讨会”上，发改委官员在谈及石油体制改革时，提出了两点基本思路，一是要坚持市场化改革方向，同时要考虑到国内各方面的承受能力，推行渐进式改革。二是强调围绕

　　在“资源价格改革研讨会”三天之后，中石油就推出了回购计划，更是在一定程度上加深了传言的可信度。此次中石油回购的三家公司中，除了辽河油田从事原油采掘业务外，另外两家均从事炼油业务，而且在成品油价格倒挂机制下大幅亏损，吉林化工三季度净利润下降107%，全年预计亏损6亿元，锦州石化三季度净利润更是下降610%，全年预计亏损13亿元。如果发改委对成品油价格机制进行改革，对于炼油业务为主的公司而言，将意味着巨大的利好。如果在政策出台之后再进行回购，中石油的成本将会大大增加。

　　在这段时间进行重组的不仅仅是中石油，另外一家巨头中石化也开始加快脚步。11月3日，中石化的子公司镇海炼化在香港停牌，并发出了私有化的公告。和中石油相比，中石化的重组更为复杂，中石油在国内A股仅仅拥有三家上市公司，而中石化则拥有十几家A股上市公司(两家含H股)，和一家纯H股公司镇海炼化。众所周知，随着股改的全面展开，中石化将面临较大的股改压力，按照常理，中石化如果进行回购重组，应该从国内A股市场开始，比如业绩较好的齐鲁石化、扬子石化等等，但是中石化的回购从以炼油业务为主的镇海炼化开始，是否也预示着成品油定价机制改革的到来？-

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