深圳物业集团并购风波

　　员工担心巨额国有资产流失

　　曾经创造了举国闻名的“深圳速度”的深物业正遭逢一场收购风波。近三年来，深物业年均净利润超过8300万元 ，其实际总资产近45亿元，净资产20多亿元。然而，收购方——来自英属维尔京群岛的卓见投资有限公司仅出资约5.6 亿元。

　　□特约撰稿德清发自深圳

　　愚人节签订的股份转让协议

　　5月8日清晨，深圳国际贸易中心大厦前面的街上，依然人如潮涌，车流穿梭。然而，这座曾经以“三天一层楼”代 表“深圳速度”的大厦却正面临被收购的命运。

　　同一天，香港九龙建业执行董事黎家辉表示，已向中国证监会申请全面收购内地上市的深圳市物业发展(集团)股份 有限公司(以下简称“深物业”)，预料全购涉资约5.6亿元。而深圳国际贸易中心大厦正是深物业旗下的产业，且是深物 业的总部所在地。

　　九龙建业公司主席、有“澳门李嘉诚”之称的柯为湘表示，希望维持深圳巿物业发展的上市地位，而内地规定公司的 公众持股量最少为10%，故若有需要，公司会向外配股，而按内地收购程序，估计由公布全购建议起计，需两个月完成收购 。

　　然而，与并购消息相对应的却是来自深物业员工的不同声音。部分员工坚持认为，此次并购不但程序违规，而且涉嫌 巨额国有资产流失。

　　这种反对的声音从2005年4月至今就一直没有停止过。

　　2005年4月，深物业公告称,深物业70.3％的国有股代表公司第一大股东深圳市建设投资控股公司(以下简 称建设控股)以及第二大股东深圳市投资管理公司(以下简称深投公司)，于2005年4月1日与卓见投资有限公司(以下 简称卓见投资)签署了《深圳市物业发展(集团)股份有限公司之股份转让协议》。卓见投资的控股公司即香港九龙建业公司 。

　　根据协议,本次股份转让采用协议转让方式。建设控股将其拥有所有权及处置权的深物业发起人国家股323747 713股及定向法人境内法人股485899股,深投公司将其拥有所有权和处置权的深物业定向境内法人股5662800 0股一并转让给受让人卓见投资。转让价格在2004年12月31日每股净资产人民币1.047元基础上溢价15%,每 股作价为人民币1.20405元,股份转让价款总额为人民币458576423.93元。

　　公告同时称,此项股份转让事宜须经国资委和商务部批准后生效,股份转让完成后,建设控股和深投公司不再拥有深 物业的股份,卓见投资将持有70.296%的深物业股份,为绝对控股股东。由于本次股份转让涉及深物业股份比例超过总 股本的30%,已触发要约收购义务。收购人卓见投资在《收购报告书》中称,将向证监会提出豁免申请,如获得豁免,将以 协议收购方式进行本次收购；如未获得豁免,收购人将承诺履行全面要约收购义务,向深物业所有股东发出收购其所持全部股 份的要约。

　　公告显示,卓见投资于2005年2月2日成立,注册地为英属维尔京群岛,股东为九龙建业公司和刘慰慈先生,实 际控制人为保利达控股国际有限公司。

　　很快，这个消息以短信、电话、口风等形式在员工中传播。很多人在一开始还认为这是愚人节的一条玩大了的假消息 ，可随后，港方派来了总经理和财务总监，大家才知道是真的。“这么大的公司，这么多的产业，才值几个亿？”很多人疑惑 不解。

　　部分并购程序被“省略”

　　对于员工来说，深物业曾是他们的骄傲。

　　“那可是创造了‘深圳速度’的企业啊！以这么低的价格被收购，我们有点想不通，就目前而言，仅固定资产也应该 能超过这个价。”一位员工告诉记者。

　　记者拿到的一份资料显示，近三年来，深物业年均净利润超过8300万元，净资产收益率均在12%以上，上缴税 金每年都在一个亿左右，是深圳市屈指可数资产优良的国企之一。其实际总资产近45亿元，净资产20多亿元。

　　其实，对这起外资并购事件存有疑问的，不只是普通员工，公司管理层、经营层乃至精通经济、证券知识的独立董事 也心存疑问。

　　国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上 市公司盈利能力和市场表现合理定价。

　　然而，据深物业员工反映，深物业此次股权转让价格的确定，不仅未按国家相关政策进行清产核资、资产评估、财务 审计等程序，也未按上市公司股份的市场表现、盈利能力、管理水平等予以参考来确定交易价格，而仅以年度例行财务审计报 告的账面净资产为依据简单地确定价格。

　　一位员工说，这样一来最终就会导致一个结果——国有资产流失。

　　实际上，经过20多年的发展，深物业所拥有的土地、房产、车牌等有形、无形资产已大幅度增值。

　　以其拥有的出租车牌为例，其下属汽车出租公司，拥有近800台深圳、广州出租车，其账面价格才20万元/台， 而目前市场拍卖价格最高可达70-80万元/台，已升值近6个亿。

　　再以深物业的土地储备为例，公司在深圳拥有待开发土地50多万平方米，市场可变现价格是15亿元，而年度财务 报告体现的价格仅4.5亿元。

　　另以储备房产为例。仅国贸大厦一处，深物业拥有大厦1-5楼商场、16楼、20楼、39楼、42楼，以及邓小 平南巡时俯瞰深圳的曾被国务院列为“中华之最高层旋转餐厅”的旋转餐厅，总面积达4万多平方米，市值约6亿元，而年度 财务报告里体现的价格仅为2700万元。这个价格，如今在这一地段连购买不足2000平方米的商品房都很难。

　　据有关方面不完全统计，上述三例深物业净资产升值在20亿以上。深物业实际上已进行了13个亿的坏账计提，就 是说已经把资产的水分挤得很干，以上数字是非常客观和真实的。国家有关文件中明确规定，此价格应按照净资产、净资产收 益率以及它在二级市场的股票表现来确定。深物业在停牌以前的价格是5.2元，据业内人士测算，深物业的净资产应该是每 股4元钱左右。而卓见投资有限公司仅以每股作价1.2元，总价为4.59亿元收购深物业70.3%的股份。

　　受让方面目模糊

　　2005年4月初，有媒体报道，香港九龙建业公司收购深物业，后来员工们看到公告才知道，受让方并非九龙建业 公司，而是九龙建业公司的子公司——卓见投资有限公司。员工们疑窦顿生：一开始报名时说是九龙建业公司，一直以来谈的 也都是九龙建业公司，为什么到最后一天签约时，却突然变成卓见公司？据深物业的员工反映，卓见公司还有以下几个让他们 放心不下的地方：

　　其一，卓见并不符合深圳市当初对外公布的重组收购人的标准：十个亿以上的净资产，三年的正常经营经历，有现代 企业管理能力。深圳市国资委对早期报名的意欲收购深物业的36家企业，就是用这样的硬标准来筛选的。

　　卓见投资有限公司注册资本才5万美元，折合人民币仅40余万元，与此标准相差甚远。它却要花4.59亿收购深 物业股权，员工们对卓见是否有交付股款的能力，以及卓见经营深物业的诚意和实力存有疑虑。

　　其二，《国际金融报》报道说：卓见投资于2005年2月2日成立，注册地为英属维尔京群岛，控股股东为九龙建 业公司，实际控制人为保利达控股国际有限公司(持有九龙建业公司约62.25%的控股权)。因此，有人猜测，该公司很 有可能是专门为此次收购特意成立的。

　　在世界地图上，英属维尔京群岛只是加勒比海上的一个小岛，但这个仅有153平方公里、总人口1.98万人的弹 丸之地，却汇集了35万家公司，人口数与公司数的比值为1:18。在这儿注册，可以不纳印花税和所得税，可以不公开财 务状况，不公开公司股东及董事的直接资料，做到完全保密，没有任何外汇管制，每年只需交800-1600美元维护费即 可继续经营。根据有关方面统计，数十万家在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有关。专家指出，众 多中国企业对英属维尔京群岛趋之若鹜，无非3个目的：避税、上市和转移资产，因而成为国际游动资本注册的“天堂”。卓 见投资有限公司为收购深物业而选择在维尔京注册，令人担忧。

　　其三，产权关系设置怪异。此次收购人为卓见投资有限公司，此公司85%的股权为香港九龙建业公司，15%的股 权为香港自然人刘慰慈。员工们认为卓见仅是一个空壳，没有投资能力和商业信誉，其收购资金皆由九龙建业公司承担。

　　九龙建业公司为何不直接出面收购，而非要重新在英属维尔京群岛注册一个公司来运作收购，内中有何玄机？员工们 百思不解。

　　其四，员工们认为重组方案中已经提到的重组项目，大多是虚设的。

　　卓见收购深物业的重组方案中，要注入的高新科技和大型基础建设项目共有六个。记者注意到，第一个项目是正在同 日本有关公司洽谈中；第二个项目“尚有个别资产包的投资额以数亿元计，现正在洽谈中”；第三个项目“目前收购正在洽谈 中，预计总投资额约为两亿元人民币”；第四个项目“目前收购正在洽谈中，预计总投资额约为一亿元人民币”；第五个项目 “现在进一步商谈中。”第六个项目是金融服务与财资管理，承诺“无论金融市场有多大的波动，每年都能够获取可观的收入 ……”

　　对此，深物业员工气愤地说：“全是画饼充饥嘛。全是正在洽谈中，洽谈能不能成功，成功后能不能将项目给深物业 ，这就是个未知数了。用洽谈中的项目来搞重组，太虚了！”

　　独立董事持反对意见

　　国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，国企改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案，必须交 企业职工代表大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过 。

　　2004年初，深圳市政府公开宣布转让深物业的股权。据员工反映，在如何选择战略投资者、员工补偿安置办法、 交易价格方面，从未与公司决策层、经营层以及员工进行沟通和协商。

　　一位员工说，深物业的董事长也是公告后才知道此事。据了解，负责此次股权转让的受让方选择、接洽、谈判等项工 作的是深圳市投资控股公司副总裁郑宏杰。收购深物业的协议是4月份签的，5月份此人就调走了。

　　2005年12月14日下午，收购方召开“

　　深物业有三位独立董事。2006年3月，在获悉舆论反映后，三位独立董事向中国证监会发出了关于国有股转让有 关事项的独立董事函，提出：在限于相关资料的了解下，在去年关于聘任受让方卓见投资推荐的总经理、财务总监的董事会上 ，三位独立董事对收购方卓见投资的主体资格、后续重组项目可行性提出了疑义，出具了保留意见，并就该聘任议案投了弃权 票；鉴于本次深物业重组、股权转让涉嫌国有资产流失，有可能对中小投资者权益造成损害，建议尽快聘请外部机构进行专项 审计，对本次深物业收购进行专项审计、评估。

　　据悉，国家证监会没有批准豁免卓见投资要约收购义务。国资委的批复中则强调：“关于深物业转让的价格，要按照 它的净资产、净资产收益率以及市场表现予以确定。”

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