上市公司股权激励所暴露出的问题，已经到了管理部门不得不出手的地步。

　　撰稿·皮海洲

　　股市一路走低，但熊市里还是有牛人。比如前一阵子沸沸扬扬的“批量富翁”事件：员工股比例高企的宁波银行员工 股解禁，相对于1元的购股成本，以7月15日宁波银行11.62元收盘价为准，这家银行就诞生7个亿万富翁、91个千 万富翁和895个百万富翁。一时间，批量造富的神话将金融行业的股权激励推上了舆论的风口浪尖。

　　不过，现在这类已经落袋为安的金融企业，正在担心“一夜暴富”是否会变成“黄粱一梦”。前两年在金融企业如火 如荼的股权激励正全面遭遇“急刹车”。国家财政部下发第65号文——《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题 的通知》，明确指出国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励，对于准备设立和已经在做股权激励的企业都要暂停，等新政 策明确后再定。不仅如此，对于股东大会通过并且已经实施了股权激励计划的金融企业，相关职工和高管已获得实质性收益的 ，财政部要求金融企业建立台账专项反映，等新政策明确后再做进一步处理。据了解，到目前为止，多数金融企业的股权激励 已处于暂停状态。

　　这是今年5月份以来，继证监会、国资委之后，又一管理部门就上市公司股权激励问题作出相关的管理规定。三大管 理部门纷纷对股权激励出手，既表明这些管理部门对上市公司股权激励工作的重视，同时也反映出上市公司股权激励所暴露出 的问题，已经到了管理部门不得不出手的地步。

　　低要求，高报酬

　　自2006年初《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台以来，至今年6月底，沪、深两市已有超过百余家上市 公司实施或公告了股权激励计划方案，约占A股上市公司总数的7%。但从这些公司推出的股权激励计划或实施股权激励的情 况来看，有两个问题非常突出：一是股权激励的门槛低；二是股权激励的效果不明显，甚至还出现了上市公司业绩因为股权激 励而亏损的现象。以至股权激励反而成为上市公司高管们掠夺上市公司财富、一级市场股东剥夺二级市场股东利益的绝佳通道 ，投资者对此颇有怨言。

　　管理层推出股权激励制度的初衷，是为了充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，强化上市公司高级管理人 员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。但从一些上市公司推出的股权激励方案来看，由于股权激励的低 门槛设置，根本就无助于上市公司业绩的提高。

　　如有一家公司确定公司高管获得激励股票认购权的业绩标准为：2005年度净资产收益率不低于2.5%，200 6年度净资产收益率不低于4.5%，2007年净资产收益率不低于6%。而该公司2000年至2004年的净资产收益 率分别为9.3％、9.22％、13.64％、4.89％和0.75％，平均净资产收益率为7.56％。也就是说，该 公司确定的股权激励业绩标准，甚至比前5年的平均净资产收益率还低很多。然而就是面对这样的低标准，该公司在条款设计 上还为高管留了一扇“后门”：如果上述三条业绩标准没有全部达到，只要3年连续盈利且3年盈利总额不低于1.82亿元 ，公司高管也同样可以行权认购股份。如此“低标准、低要求”，所谓“提高上市公司的质量”又从何谈起？

　　正是基于这种低门槛的设置，股权激励带给上市公司的业绩变化并不明显。尽管有的上市公司业绩提高了，但与股权 激励实施与否关系不大，公司业绩的提高主要缘自于市场的变化，来自于产品价格的提高。甚至有个别公司，因为实施股权激 励导致了2007年度业绩的亏损。如一家公司2007年前三季度实现净利润33064万元、每股收益达到0.64元， 今年1月31日该公司发布“2007年年度业绩预亏公告”称，公司2007年将出现亏损。究其亏损的原因，则是因为该 公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用所 致。

　　又如海南海药。3月6日该公司发布“2007年年度业绩预亏公告”称，经公司财务部门初步测算，因公司实施股 票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用约7220万 元，导致公司2007年年度报告中净利润将出现约5000万元亏损。

　　股权激励并没有给上市公司带来明显的变化，但给上市公司高管们带来的变化却是有目共睹的。因为股权激励，一些 上市公司高管瞬间就变成了千万富翁、亿万富翁。

　　靠天吃饭，不赏也罢

　　正是基于这样一些问题的存在，进入2008年后，面对上市公司再一次掀起的股权激励高潮，管理层终于接连出手 了。不过，从证监会与国资委出台的措施来看，上市公司股权激励的低门槛并没有大的改变。

　　比如证监会的《备忘录》规定，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标 (如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用行业比较指标：如公司业 绩指标不低于同行业平均水平。国资委的《补充通知》也规定，授予激励对象股权时上市公司的业绩“不低于公司近3年平均 业绩水平及同行业平均业绩水平”。 “同行业平均水平”这一要求，对于上市公司而言未免太低了。因为上市公司本来就是 同业水平中的领跑者，而且上市公司在融资方面乃至在企业发展方面又有着巨大的优势，因此上市公司的业绩理应遥遥领先于 同业的平均水平。如果只是要求公司的业绩不低于同业的平均水平，这不是向落后看齐吗？因此，在这种情况下，财政部叫停 国有控股上市金融企业股权激励很有必要。

　　不仅如此，对于那些靠天吃饭类上市公司的股权激励，笔者以为都应该慎重从事。什么样的公司属于靠天吃饭类公司 ？笔者以为主要包括两大类。一是经营上靠天吃饭，如券商、基金公司，二是靠垄断经营吃饭、靠国家政策吃饭的公司。如石 油石化类公司，银行、保险等公司。如券商类公司，其经营业绩的好坏，总体上取决于行情的好坏。股市走牛时，谁当公司老 总业绩都不会差；股市走熊，谁当公司老总也很难让公司的业绩好起来。对于这样的公司，虽然我们不能排除公司老总的个人 作用，但股市行情更是公司业绩的主宰力量。又如保险业，这也是一个带有政策性垄断的行业。国人之所以对马明哲的661 6万元年薪充满非议，显然是因为中国平安是在政策的呵护下成长的缘故。如果没有寿险这张政策牌照，马明哲是否有能耐能 把中国平安做大做强？

　　正是基于这种靠天吃饭类上市公司经营业绩的增长不能认定为是公司高管的功劳，所以，这类公司的股权激励一定要 慎重。一是股权激励必须与惩处措施相对应，有奖就必须有惩。不能认为公司业绩增长了就是公司高管的功劳，而业绩下降了 就归咎于政策因素。二是股权激励所对应的基准数应是上市公司业绩的增长部分，而不应是上市公司业绩本身。只有上市公司 的业绩增长了，上市公司才能实施股权激励。三是股权激励的金额不能太高，只能是上市公司业绩增长部分的一部分，如业绩 增长部分的1/10。只有如此，才能体现出靠天吃饭类上市公司股权激励的合理性，既体现了对上市公司高管贡献的认可， 也没有将公司业绩增长的功劳完全归结为上市公司高管的功劳。不仅上市公司高管的激励金额会随着上市公司业绩的增长而增 长，而且上市公司的业绩也将随着股权激励的实施而提高。