贾存斗

　　回顾三十年的国企改革历史难免陷入轻描淡写。中国国企改革犹如一幅沧桑的历史画卷：“放权让利”、“承包制” 、“政企脱钩”、“股份制”、“上市”、“抓大放小”、“建立现代企业制度”、“产权改革”、“国资委”、“管理层收 购(MBO)“、“外资并购”，在我国都曾是惊天动地的大事件。每个事件都曾经改变了千千万万中国人的命运，校正着中 国前进的方向。

　　张瑞敏、谢企华、柳传志、这些国企改制的获胜者；杨陪新(杨承包)、董辅、历以宁、吴敬链、钱颖一、陈光(陈 卖光)，这些国企的推动者：周冠五、马胜利、褚时健、赵新先，这些国企改制的“落马者甚至郎咸平，这位国企改制的唱反 调者。时至今日，这些人都已在国企改革的风头浪尖上雕塑般屹立。无论成功与失败，这些人都是我国国企改革历史舞台的“ 亮相者”。

　　三十年的国企改革内容太庞杂、时间太漫长。而国企改革的历程并没有多少诗情画意，并不是坐过山车溜冰滑雪般疾 速，每一小步的前进在当时都似西西弗斯无望而又执着的举动。一位专家说，国企改革是中国改革开放过程中最艰难最具颠覆 性最强的部分，始终伴随着思想的争论与实际利益的羁绊博弈。

　　青涩的放权让利

　　1978年以前，中国企业的生产与销售都是国家包办，企业是政府的工具，“企业不是市场主体”。“企业吃国家 的大锅饭，职工吃企业的大锅饭”是普遍现象。

　　1978年7月至9月，国务院召开务虚会，很多经济学家呼吁，我国经济工作要尊重价值规律、引入市场机制，应 该赋予企业必要的独立地位。

　　春江水暖鸭先知。1978年10月，四川省对四川化工厂、成都无缝钢管厂、宁江机床厂等六家实行放权让利，给 予企业更多的生产经营权，并根据企业完成生产计划情况和经济核算情况给与企业留存部分利润。留存利润用于给职工发奖金 或进行再投资。

　　四川宁江机床厂获得自行销售产品权后，4个月便承接了国内外订货1400台机床。该厂1981年资金利润率比 1979年增长77%，劳动生产率增长37.7%。

　　在地方国企进行放权让利改革实验的同时，经济学界开始对国有经济和计划经济的弊端进行反思。董辅1979年提 出：国有企业的要害问题，是国家政权的行政组织取代了经济组织，企业成为各级行政机构的附属物，企业缺乏最起码的生产 经营决策权，不能实行独立的经济核算，无论盈利还是亏损与企业与职工都没有直接利害关系。而且，企业成为行政机关的附 属物，容易导致官僚主义、命令主义。因此，国企改革最紧迫的是落实企业经营自主权，使国有企业摆脱对行政机构的依附。

　　1979年7月，国务院颁发了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》。文件的核心是：改革计划体 制，国家向国有企业下达的产品计划也要以市场购销合同为基础，国有企业在完成国家计划的前提下可以根据市场需要自行生 产与自行销售。全面在国有企业推行放权让利，实行利润留存制度，把企业经营的好坏与企业生产的发展和职工利益直接挂钩 。如此，国有企业虽然距离市场主体地位尚有距离，在当时却是巨大的进步。

　　但是，经济学家蒋一苇认为，在无法触及所有制本身的情况下，扩大企业自主权才是国企改革的根本途径。1980 年，蒋提出“企业本位论”。

　　理论常常落后于实践。进一步扩大企业经营自主权的呼声日益高涨。1984年，福建省55位厂长向福建省委书记 项南省长胡平公开呼吁，要求进一步扩大企业自主权。之后，厂长负责制应运而生。但是这并没有改变企业有限市场主体的地 位，因为企业的根本制度没有改变。

　　放权让利调动了国有企业的生产积极性，但在经济利益分配关系方面却使国家与国有企业陷入困境。为调整国家与企 业的利益分配，地方上最先以经济责任制的方式推行。所谓经济责任制，就是国有企业获得经营自主权的同时，也要保证企业 的利润上缴。1981年初，山东省将部分国有企业过去的利润留成改为盈亏包干。1982年，经济责任制开始在全国大面 积推广。

　　1983年国务院停止了利润分配制度。当年4月，财政部颁发《关于国营企业利改税试行办法》，对国有大中型企 业征收一定的企业所得税。之后，为调整国家与企业之间利益分配关系，将国有企业所需的生产经营资金由过去的财政无偿拨 付改为银行有偿贷款形式。“拨改贷”的实施，使企业形成了明确的资金成本意识，但在社会资金无法进入国有企业的历史背 景下，也促使了大量国有企业后来不得不走上高负债经营之路。

　　正是由于国家与国有企业之间的利益分配不易理清，促使国家花更大的精力来推动国有企业改革。1984年10月 ，党的十二届三中全会通过了《中共中央关于经济体制改革的决定》。决定的核心在于“搞活”国有企业。总之，要使企业真 正成为相对独立的经济实体，国有企业所有权与经营权分离，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，即， 成为真正的市场主体。

　　“两权分离”的一个成果是“厂长负责制”。厂长拥有对企业经营管理工作的决策权与指挥权及中层管理人员的任免 权。1985年，厂长负责制开始在全国推行，但是，文件里明确规定的厂长权利在现实中却很难落实。

　　一个带有国际笑话性质的故事：1984年，笃信外来和尚会念经的中国人聘请德国退休工程师格里希为武汉柴油机 厂厂长。这一大胆举措在海内外引发强烈震动。海外舆论普遍认为，这是中国对外改革开放过程中“一件令人吃惊的新闻和成 功的典范事件”。但是，格里希的厂长权利很难行使，他的一些改革方案受到员工抵触。1986年11月，卸任后的格里希 充满感慨地对国务院一位领导说：“中国人当厂长一定比我当困难多。”

　　厂长权利为何不能有效行使？关键还是企业的体制作祟：企业的控制权与经营权并没有完全分离，若孙悟空的厂长受 制于政府的紧箍咒。

　　两权分离的另一个成果是，企业要对自己的经营行为“负责”。部分国有企业经营不善导致1986年12月《破产 法》的出台。

　　一半是海水，一半是火焰。从1979年到1988年的10年间，放权让利带来了我国国有企业的第一个黄金年代 。但也就在国有企业围绕着“放权让利“打转的同时，80年代中期，我国的乡镇企业如雨后春笋般生长。乡镇企业成功的秘 密在于承包制。

　　辽宁省本溪市蔬菜公司员工关广梅，1984年通过竞标承包了一个国营商店，以后两年里连续承包租赁了8家副食 商店，组成全国第一个租赁企业集团——东明集团，两年间为国家创利100万元。关广梅被某些人认为搞资本主义，结果《 经济日报》连续刊发“关广梅现象”报道。

　　官方对关广梅的肯定体现在入选党的十三大代表。此时，国内少数大型国有企业也在试行承包制。周冠五因首都钢铁 公司的承包制而红极一时。承包制的基本做法是，以厂长为核心的管理层或厂长作为承包人与政府签订为数数年的承包合同， 承包人保证在承包期内每年向政府缴纳一定利润，在剩余利润中，承包人可以按照约定的方法获取分配给个人的承保收益。1 986年12月，国务院决定在全国推行企业经营承包制度。到1987年年底，全国80%以上的预算内国有企业实行了承 包制。承包制造就了一批企业家“能人”。石家庄造纸厂厂长马胜利成为当时的时势英雄。他在全国一口气承包了100多家 造纸厂，成立了“中国马胜利纸业集团”。但是，制度本身的缺陷加上战略扩张的失误，马胜利昙花一现。

　　由于承包制“包赢不包亏”，政府难以获得所期望的承保收益。随着1993年国家财政和税收体制改革，对所有内 资企业征收33%的所得税外加增值税或营业税，同时决定国有企业税后利润留在企业而不再上缴财政，承包制在1993年 之后全面终止。

　　承包制的式微促使政府认识到，必须转换经营机制，才能扭转国有企业的亏损与被动局面。1992年7月《全民所 有制工业企业转换经营机制条例》颁布。该条例强调了“破三铁”，进一步强化了国企的经营自主权。为促进国企经营机制转 换，深圳1994年了撤销了国有企业的主管部门，取消国有企业领导人的行政级别。

　　另外，不少国有企业为了达到以合资促进经营机制转换的目的，不惜将企业不断分拆，与不同的境外企业进行合资。 90年代后，国有企业合资嫁接风行一时。徐州工程机械集团有限公司是分拆式合资的典型。该公司自90年代以来先后与世 界500强的美国卡特彼勒、德国利勃海尔、德国克虏伯等国际一流公司组建了14家中外合资公司。

　　残缺的现代公司治理结构

　　董辅1987年反思了“两权分离”的局限性：所有权与经营权分离可以解决国营企业不能成为市场主体的尴尬，但 并没有根本解决国有企业的问题。他提出，国有企业出现问题的根本原因就是国家所有制本身。因此，国企改革不应回避所有 制改革问题，应将国有小企业改变为私营企业或集体企业，一部分中型国有企业转变为集体所有制企业，更多的中型与大型国 有企业实行股份制。

　　80年代后半期，呼吁推行股份制最强烈的要数北京大学教授厉以宁。厉认为，中国经济体制改革的成功取决于所有 制改革的成功。此时，华生、张学军、罗小鹏等经济学家对国企改制的反思十分具有代表性。他们认为，国企改革的出路是重 建产权体系，并指出，个人是产权的基础。

　　在经济学家们疾声呼吁之前，一些城市企业已经尝试股份制。1984年7月，北京天桥商场改建为股份制企业，在 全国成为轰动一时的事件。而邓小平1986年向访问中国的美国纽约证券交易所董事长约翰·范尔霖赠送一股“飞乐音响股 份公司”股票，也一时传为美谈。

　　北京天桥百货股份有限公司国有股占50%，银行占20%，企业股19.7%，职工股4.4%。北京天桥商场的 股份制改造仍然保持国有股的控股地位。当时，保持国有控股是国有企业股份制改造的底线。即使二十几年后的今天，很多国 有大中型企业的股份制改造仍然遵循这一底线。

　　1993年12月，《公司法》出台，这是中国国企改革的一件大事。《公司法》规定，公司是企业法人，享有独立 的法人财产权。吴敬琏、钱颖一1994年系统论述了国有企业的公司化：明确公司的法人性质；界定产权关系；建立公司治 理结构。1994年，国务院选择100户大中型国有企业进行现代企业制度试点。但是，现代企业制度的推行，并没有实现 经营机制的根本转换。原因是，试点企业仅仅是企业法律形式的转换，而没有着力于企业股权结构的调整，绝大部分公司至今 保持国有绝对控股。

　　有心栽花花不开，无心插柳柳成荫。未纳入试点的国有企业反而在建立投资主体多元化的股份公司方面有着大胆的举 措。一时间，在官方与地方的共同推动下，地方国有企业对股份制的热情空前高涨。1993年底全国股份制有限公司迅速达 到3261家。这些公司大部分由国有企业改造而来。需要说明，这些国有企业大部分实行分拆式上市。到2003年，国家 注意到分拆上市的弊端，开始鼓励国有企业实行整体上市。与此同时，国有企业也掀开了境外上市的序幕。但是，国有企业上 市并没有根本改善国有企业的经营机制，原因是这些企业的国有股“独大”，没有涉及产权。

　　同时，上市并没有改变国有企业普遍亏损的、普遍高负债经营的状况。国家发现，由于财务困境，搞活每一个国有企 业已成了不可能完成的使命，国家要搞活国有经济整体，而不是搞活每一个国有企业个体。“抓大放小”应运登上历史舞台。

　　尽管提出抓大放小，但手心手背都是肉，当时全国时兴让优势国有企业兼并或托管困难国有企业。与此同时，发展企 业集团也成为当时搞活国有企业的重要举措。需要指出，这两种措施都出现了困难企业拖垮优势企业的现象，出现了各地为集 团而集团的急功近利好大喜功行为。比如，将几十个不相干的“郎”拉来配在一起，这样的企业集团不是通过持股的产权纽带 组成一个联合体，互相之间没有形成分工合作，没有形成整体优势，没有提高企业的竞争能力。这样的集而不团的企业根本不 是国企改革的方向。

　　这样做的结果是，国有经济整体陷入困境，国有企业普遍困难。1998年至2000年，政府声势浩大地对国有企 业实施“推动改革攻坚与三年脱困计划”。三年扭亏期间，国家支付大量资金救赎国有企业，共核销银行呆坏账1261亿元 ，实施债转股4050亿元，剥离国有企业不良资产13000亿元。同时通过让307家国有企业优先上市筹集资金272 3亿元，在国外上市国有企业22家，筹集资金267亿美元。另外，国家还因为贴息安置下岗职工也支付了大量资金。有专 家估计，国企脱困国家投入的救赎资金不下30000亿元。但是，“吃完财政吃银行，吃完银行吃股市，吃完股市吃土地” 的政府救赎，终究是治标不治本的应时举动。

　　这一时期的国企改革可谓两条腿走路。1993年国家提出国有企业改革目标是建立现代企业制度后，吴敬琏、钱颖 一指出，现代企业制度主要是现代公司制度，因此，应该将国有大中型企业改造为公司制企业，而建立公司治理结构是公司化 的核心。1999年十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题》指出：国有大中型企业要实行 规范的公司制改革。公司法人治理结构是公司制的核心。明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调 运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。

　　公司治理结构的建立紧锣密鼓。而行政部门消失后，国家如何管理、如何防止国有企业陷入内部人控制便成为了国企 改革的一个主要问题。走在改革风头浪尖的深圳市早在80年代就在国有企业主管部门取消后建立了国资委，实现了对国有企 业的管理。但是，需要指出，2003年以前的国资委并不能履行出资人的功能，只是集合了各部门对国有企业的管理功能。 因此，国有企业出资人缺位的问题依然存在，也直接影响了国有企业现代公司治理结构的建立。2003年以后，中央与地方 政府都新设了各自的国有资产监管委员会，即新国资委。新国资委被明确要求履行出资人职责，享受所有者权益。国资委的建 立，自然引发了国有企业领导人薪酬制度的改革。2005年10月，宝钢集团依照《公司法》改造为规范的国有独资公司， 同时组建了新的董事会。这是第一家建立规范董事会的中央国有企业。

　　需要说明，国资委建立规范董事会的试点到今天仍在缓慢推进之中，到2007年底，150多家中央国有大型企业 只有19家建立了规范的董事会。令人忧虑的是，即便是建立规范董事会的企业，董事会能发挥多少作用也只有天知道。事实 是，国有企业只有真正改造为股权多元化的股份制企业，董事会才能发挥作用。

　　

　　如火如荼的产权改革

　　20世纪90年代中期，国有企业出现大面积亏损，经济学界与政府共同认识到国有经济布局不合理的问题：国有经 济战线太长，国有资本分布太分散。经济学界呼吁，应将国企改革与国有经济布局的战略性调整结合起来，即收缩国有经济战 线，缩小国有资本控制范围，通过国有产权转让、国有企业出售、吸引非国有资本入股、关闭困难国有企业等办法，使国有资 本从一些竞争性领域退出。国有经济布局的战略性调整，实质上意味着一部分国有资本的退出，意味着国有企业的所有制改革 。

　　国有经济格局调整涉及最深的是垄断行业国有企业的改革与重组。自1994年起，我国先后对电信行业、电力行业 、石油石化行业进行改革：经过数次分拆，中国电信业至今形成了中国电信集团、中国联通集团、中国移动集团，形成了移动 电话与固定电话互相竞争的格局。另外，这些企业集团先后在纽约、香港等地上市，一方面从资本市场筹集了大量资金，一方 面推动了公司治理的改善，组建了规范董事会；电力行业实行了政企分开、厂网分离，并极力推进股份制改造。目前，国家电 网公司还是国有独资企业，南方电网公司已是股份制企业。而中央五大发电公司旗下都有上市公司，目前正在积极推动整体上 市；石油石化行业作为我国的战略性资源产业，经过数次改革，目前形成中石油、中石化、中海油三大集团公司。三大公司目 前都已经进行了整体的股份制改造。三大公司旗下也都有上市公司，先后在海内外资本市场上市。公司治理结构与董事会都比 较完善。

　　而国有企业改革与重组主要内容之一就是改制，即产权改革。国有企业只有建立现代企业制度、产权明晰，才能真正 成为市场竞争主体，这也是国企改革的最终归宿。

　　此轮改制除了改变产权制度外，还引发了职工身份制度改革问题，从而在实践中探索出了“产权置换与职工身份置换 的双重置换模式”。

　　1999年与2000年长沙市政府先后发布《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》、《长沙市国有企业 产权制度改革实施细则》两个文件，在全国范围内掀起狂风巨浪。在此背景下，湖南湘江涂料集团公司、长沙通大有限公司、 湖南友谊阿波罗公司成为此项改革的试点单位。三家公司都经历了产权界定、产权改制、职工身份转换与竞争上岗四个步骤。 友谊阿波罗公司总经理胡子敬曾说：“如果没有产权改革与职工身份置换，我是不会去捅这个马蜂窝的。如果没有后来的管理 改革，企业只能是新瓶装旧酒，前两项改革的成果也将毁于一旦。”胡的企业改制经验揭示：即便是双重置换改制，国有企业 还要真正建立现代企业制度，才能保证改革真正成功。

　　双重置换模式顿成新宠。2000年以后，全国各地国有企业改制不断加速，一些规模较大的国有企业也裹挟其中。 一个典型案例是，民营企业飞尚集团购买了江西萍乡钢铁公司的国有股权，完成了该公司的产权置换。

　　但是，针对国退民进式的国企改革，国内并不风平浪静：轰动一时的“郎顾之争”的背景是：2004年8月，香港 中文大学教授郎咸平发表《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲，指责顾雏军在收购国有企业时侵吞国有资产、 席卷国家财富。郎咸平呼吁立即停止国有企业产权改革，宣称“国企不进行产权改革也可以搞好”。国内很多经济学家都主动 或被动地卷入了这场争论。

　　此后，国企改制便在争议中前行：民营企业收购国有企业、管理层收购、混合所有制企业收购国有企业、外资收购国 有企业等方式纷纷粉墨登场，上演国企改制的一场场大戏。其中，管理层收购(MBO)曾经风靡一时，但其引起的争议也最 大。管理层收购的四大罪状是：自买自卖、暗箱操作、导致腐败、国有资产流失。2004年下半年，国资委明确表示，“国 有及国有控股大企业不宜实施管理层收购”。2004年12月，时任国务院副总理黄菊更是指出，“要明确国有大型企业不 准搞管理层收购，中小国有企业的管理层收购也要区别情况，要规范”。此后，管理层收购曾一度偃旗息鼓。2005年4月 ，国资委、财政部共同颁布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明确了中小型国有企业实行管理层收购时，需进场竞价 ，并与其他受让者同股同价。至此，在中国经济体制改革进程中引起争议最大、争论时间较长的管理层收购终于走到规范的道 路上。

　　另外，党的十六届三中全会提出，要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，使大型国有 企业在混合所有制当中形成股权多元化格局。与此同时，国家也悄悄放开了外资收购国有企业的口子。混合所有制以联想控股 、张裕集团、云南医药、深圳航空的混合所有制为代表，在此后的国企改制中比较普遍采用。但是，外资并购国有企业则是另 一番景象了：米塔尔钢铁公司并购华菱管线公司、柯达公司收购乐凯公司国有股，都曾引发激烈争论。美国凯雷收购中国徐工 更是引发了全国性的“经济安全大讨论”。而社会舆论对外资并购的巨大关注，也最终影响了外资并购国有企业的政策。

　　但是，新景象又出现了，中外私募基金收购国有企业近两年粉墨登场。2007年，美国高盛集团收购河南双汇集团 。联想控股公司旗下的弘毅投资公司前两年并购了江苏先声药业公司等企业，2007年收购了河北省石药集团。私募基金收 购国有企业并没有成为众矢之敌，但在多大程度上参与国企改制尚须拭目以待。

　　就在产权改革如火如荼推进之际，如何防止国有资产流失已成为近年来的时髦话题。于是，建立完善的国有资产管理 体制成为当务之急。目前，国资委已经行使其“出资人”的职责，但国资委到底定位为出资人还是监管者目前在我国学界还在 争论。

　　回顾中国国企改革历程，国有企业从政府的附属物到成为市场竞争主体，确实一半是泪水一半是喜悦：放权让利、承 包制、租赁制都曾在国企改革中泛起涟漪，但是，成果显现之际也是问题突现之时；转化经营机制、合资、上市一度被称为搞 活国企的灵丹妙药，但实践证明，没有产权基础的改革终究是沙滩大厦；建立现代企业制度、组建企业集团等手段也曾被寄予 厚望，但没有从根本上实现国企经营机制转换，没有实现国企与市场经济的真正接轨。而国有经济布局调整、国有企业改制终 于成为中国几代人艰辛求索后的正确抉择。

　　十七大指出，我国的国企改革要“深化国有公司制股份制改革、健全现代企业制度、优化国有经济布局、增强国有经 济活力、控制力、影响力。以现代产权为基础，发展混合所有制经济”。方向既定，唯有前行才能到达理想之地。