深方大：MBO偶像的假账风波

　　尽管国内公司的MBO在过去几年间几经起落，但是深方大(深圳方大集团)的MBO却在业界屡被提及——2001年夏天就顺利完成MBO，熊建明和他的深方大一直被后来者视为典范。但是随着证监会深圳稽查局对其涉嫌虚假陈述进行立案调查，笼罩在深方大身上的光环迅速褪色。消息公告之后，方大B股自1月6日起连续三个交易日以跌停报收。

　　假账风波逐步升级

　　2004年7月16日，中国证监会深圳监管局通知深方大，称将对公司财务管理和会计处理存在的问题进行专项检查。7月19日，深方大向深圳监管局提交了自查申请，请求先行自查。深圳监管局同意了公司的自查请求，并于7月29日～30日对初步自查情况进行了监督检查，8月3日下达了《关于方大集团股份有限公司自查工作有关事项的监管意见书》。8月10日，深方大披露了初步自查发现的情况:2003年度，因下属企业方大装饰公司部分原始凭证不真实，初步查出虚增净利润数为794万元。决定追溯调减2003年度净利润794万元。调减之后，公司2003年净利润为264万元。

　　从这一自查结果来看，深方大的问题并不严重，但是事情并没有就此了结。8月19日，天健信德会计师事务所全面审计深方大近3年的利润和资产情况，而深圳监管局对此次自查进行了全程监督。深方大的审计结果看上去是一串枯燥的数字，但是稍具会计知识者不难看出这些数字背后的触目惊心。

　　2001～2003年公司共虚增收入1254万元。2001年以前年度应收账款少计提坏账准备6942万元，2001～2003年应收账款少计提坏账准备12495万元。2001～2003年少计提资产减值准备432万元，虚列应收账款的收回减少坏账准备651万元，少计提存货跌价准备123万元。由于工程结算的差异造成2001年以前年度利润多计2928万元。由于合并报表抵消差异造成2001年以前年度利润多计1096万元，2001～2003年净利润多计235万元。由于收入成本费用确认跨期、工程合同项目的调整差异以及其他会计差错造成至2003年末利润累计多确认726万元。

　　从深方大公布的结果来看，似乎问题主要出现在公司对会计制度的理解不同而造成的偏差，公司也在公告中称，由于公司以前年度少计提坏账准备和少计提减值准备等原因，使得深方大至2003年12月31日止净资产减少25494万元。但是如果仔细查阅天健信德的审计报告书，发现事实并非如此。公司在过去几年间直接虚构收入、虚构工程材料采购，工程结算多确认收入、虚增方大科技大厦建造成本等等。从性质上看，已经不仅仅是对会计制度的理解问题。

　　在第二次自查之后，深方大追溯更正调整相关会计科目:追溯调减2001年以前年度净利润和净资产14934万元;追溯调减2001年度净利润和净资产15048万元;追溯调增2002年度净利润和净资产3997万元;追溯调增2003年度净利润和净资产558万元。经过追溯调整之后，深方大从2001～2003年的净利润变为-11454万元，-13313万元和1615万元。2003年保住了盈利，而2001年和2002年出现巨额亏损。

　　有意思的是，在深方大的第一次自查之后，公司调减了2003年的净利润，变为264万元，而在第二次自查之后，公司2003年的净利润不减反升。为何两次自查会出现截然不同的结果？会计专家、经济观察院院长清议表示，其实上市公司利用计提准备、追溯调整等调节利润，避免ST乃至退市，已经是一个老话题了，一方面是上市公司取巧，另一方面也是属于制度上的缺陷。一位会计师也告诉记者，在追溯调整之前，深方大在2002年已经亏损，如果2003年继续亏损，将会被ST处理。所以公司宁愿让2001年巨亏，也要保住2003年的盈利。这位会计师说，以深方大的造假手法，天健信德会计师事务所能够查出这么多陈年旧账，已经很不容易了。

　　但即便天健信德会计师事务所已经查出了如此之多的问题，证监会依然在新年伊始对深方大进行立案调查，显示深方大的问题还不仅于此。

　　其实，中国证监会深圳证监局早在去年3月份对深方大进行例行巡回检查时，就已经发现了深方大在公司治理、财务、信息披露等方面的不少问题，要求公司对存在的问题进行限期整改。

　　在公司治理方面，深方大的多项决议从不通过股东大会。比如董事会通过决议向银行申请综合授信额度，决议涉及的金额超过了《公司章程》对董事会的授权，董事会未将该事项提交股东大会审议通过。2003年4月30日，向关联方方大海跃精细化工有限公司提供了3700万元借款，公司管理层未将该事项提交股东大会审议通过;部分兼任高级管理人员职务的董事报酬事项未提交股东大会审议。除了股东大会的权力受到侵蚀，公司董事会也存在不少问题。在董事会审议通过的《高级管理人员2002年年薪报酬》议案中，5名兼任高级管理人员职务的关联董事未回避表决;目前的3名独立董事中，没有会计专业人士，不符合中国证监会相关要求。此次深方大爆出财务造假，不知是否和此有关？

　　在信息披露方面，公司2003年年报中出现多处披露错误;公司的部分董事会决议未披露;部分关联交易未披露。而具有讽刺意味的是，深方大还曾在2000年被深交所评为“最佳信息披露公司”。

　　是否和MBO有关？

　　对于一家做过MBO的公司遭遇证监会的调查，很容易让人想到背后是否还有更多的故事。比如伊利股份就是在证监会的调查之后，董事长郑俊怀即被公安机关拘捕。深方大的假账风波，是否也和MBO有关？

　　1991年底，技术出身的熊建明创建了方大集团的前身——蛇口方大新材料公司。1994年，经过股份制改造，方大新材料改称为方大集团。1994年3月，重新组建方大建材有限公司，方大集团以资产入股占股90%，熊建明以专利技术使用权作价入股占10%。1995年11月份方大集团上市B股，1996年4月份上市A股。

　　据熊建明本人介绍，他对方大做MBO的启发来自一本书。1996年初，香港的一位投资银行家送给他一本书，书中详细介绍了有关管理层收购(MBO)的策划技巧，起初，熊建明认为这离自己太远，但后来越想越觉得这个方法对公司有很多适用的地方。于是开始在公司实施MBO计划，成为国内MBO的先行者。

　　2001年6月20日，深方大原第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(经发公司)与邦林公司在深圳市签署《股份转让协议》，将持有的4890万股方大集团法人股(占该公司股份总额的16.498%)转让给邦林公司，每股转让价格3.28元人民币，转让总金额为16039万元人民币。2001年9月，经发公司又将1110万股法人股转让给邦林公司，每股转让价格为3.55元人民币，转让金额3941万元。两次转让总金额为19980万元人民币，熊建明控股的邦林科技持有深方大20.24%的股权。邦林公司成立于2001年6月7日，注册资本3000万元，熊建明控股85%。同时，熊建明还持有方大集团第三大股东集康国际有限公司98%的股份。

　　深方大的其他高管也通过类似途径获得了深方大的股权。2001年9月，经发公司又将其所持有的4711万股深圳方大法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3.08元人民币，转让总金额为14510万元。时利和公司由除熊建明之外的其他高管及技术骨干共同出资1978万元成立。

　　按照熊建明的设计，邦林公司和时利和公司并不从事具体业务，一方面避免和公司产生同业竞争，另一方面，同时成立两家公司，可以实现管理层内部治理结构的制衡和优化。

　　当深方大的MBO完成之后，业界一片叫好之声，并引来一群跟随者。而现在深方大因为做假账被证监会调查，如果和当年的MBO有关，也意味着一个MBO偶像的破灭。

　　从过往的经验来看，MBO暴露出来的问题多为高管侵吞上市公司的资产，一般体现为高管们让公司净资产缩水，从而减少收购成本。而有意思的是，深方大在操作MBO期间，恰恰虚增了公司净资产。此次深方大被查出2001年以前虚增净利润14934万元，如此也意味着净资产虚增14934万元，以此来看，方大当年虚增净资产实际上增加了熊建明等人MBO的收购成本。初看似乎不合情理，但是细究之下却大有文章。

　　1999年，深方大以1998年6月30日总股本24000万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价为每股14.5元，总共募集资金12150万元。而如果不是当年虚增净利润，深方大根本难以达到证监会的增发资格，更有可能已经因为连续亏损而被ST甚至退市。如果深方大遭遇这种结局，后来的MBO也就根本无从谈起。此次深方大追溯调整了2001～2003年的资产利润，调整之后2001年和2002年两年连续亏损，而2001年之前的实际利润情况如何，现在还不得而知，因为在天健信德此次对深方大的审计之前，公司约定对于2001年以前的会计资料除本次审计发现的异常交易或事项需要追溯外，不进行审计。如果证监会的调查能够显示其以前根本达不到增发资格，那么深方大就是属于造假圈钱。

　　另外，当年深方大的MBO还有一个细节值得注意，就是邦林公司和时利和公司的收购价格均在深方大的净资产之下，所以公司当年虽然虚增了净资产，看似增加了收购成本，但其实以另外一种方式得到了补偿。而且，公司目前所暴露出来的问题还只是自查的结果，最终事实还有待证监会的调查。

　　对于记者的种种疑问，熊建明予以了回避，声称记者对公司的误会太深，并表示该说的都在公告中说了，现在不是接受采访的时机。熊建明还表示，现在很多媒体的报道都没有仔细看公告，是对投资者不负责任的表现。记者◎谢九

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