2022年11月12日，由广东省中医药学会疼痛专业委员会、东莞市漳州商会、东莞天安数码城主办的研讨会在东莞市天安数码城举行。本次活动特别邀请到著名经济学家、金融学教授博士生导师、国家自然科学基金评审专家-陈湛匀教授发表演讲，提纲挈领地指出企业做好股权激励制度是一个长期的行为，以起到驱动人才引擎的作用，包括股权激励的两个机制、三种武器、四大防雷、五个步骤，以及华为、泸州老窖、太二酸菜鱼等股权激励案例分析。陈湛匀教授知识渊博、演讲内容很接地气，现场气氛热烈，得到了参会者一致认可和高度评价。
本文实录了陈湛匀教授在此次演讲的核心内容：
一、企业做股权激励的四大防雷指南
(一)防雷1：股权激励不是短期行为
陈湛匀教授首先谈到企业做股权激励不是短期行为，而是一个长期且正面的过程，对企业产生良性的促动作用。
如上图，用古代的山西票号(相当于现在的银行业务)来说明，那时候很多山西人都争相想加入到这个行当中来获得分红。加入当中不容易，山西票号的人才选拔十分严厉，只招有诚信的人，比如十四五岁的学徒可能前三年只做杂工没工资，而且还要经过七年以上的严格的训练、考试合格者才能获得分红资格。然后，为了防止受到激励的伙计的短期行为，山西票号还给到掌柜退休后都享受分红，但如果这个掌柜推荐的接班人做的不好，他的分红也要相应减少。最后，山西票号会根据能力与业绩授予这部分人1股(约十厘)，每逢三、四年为一账期增加一、二厘。拿到三厘的人大概可以分到1000-1700银两，这财富效应在当时可以买到10多座四合院院子。在这种长期的股权激励机制下，山西票号自上而下的掌柜、伙计无一不殚精竭力。
(二)防雷2：区分好什么是干股、身股、银股?
接着，陈湛匀教授讲到企业如何选择合适的股权激励类型。我们首先要搞清楚股权激励不同类型的概念，才能更好地应用到企业当中。比如什么是干股、身股、银股。
我们用一个案例就能区分清楚，某个公司接到了一个大型工程项目：
·公司与有资源能力的A先生谈妥，事成之后给他5%利润，但A先生不是公司的在职员工。A先生不是在职员工也不用出钱，也能有分红，但要有资源匹配项目实施，这种股权激励属于干股。
·公司又与内部的项目经理B先生，谈妥好给他3%的项目奖励。B先生属于身股(也叫技术股/在职股份)，只针对内部员工，通俗来说就是要员工身体力行，以身入股，才享有分红权，即人在股在，人走股没。
·然后为了让员工如期完成项目，公司授予这个项目的团队C出资占股10%，等项目完工后拿当中的10%利润来分给团队成员。团队C的成员股权激励属于银股，因为他们出资占股享权益。一般来说，出资了根据实际情况可以享有所有权、经营权、收益权、继承权、转让权、溢价权、知情权等权力。
(三)防雷3：如何正确理解虚拟股的分红权、增值权
1、紧接着，陈湛匀教授分析如何正确理解虚拟股的分红权、增值权。首先我们以虚拟股的激励机制为例，看看是如何设计的。
①虚拟股的激励对象：对员工制定考核机制，根据考核的业绩、贡献等，从高到低划分为A、B、C三个级别，只有到了A级才能获得公司的股份，有成为公司股东的发展潜力。在这一步中，确保拿到激励股权的员工的能力达标，匹配公司的价值观与发展战略。
②虚拟股的类型模式：激励对象不需要花钱购买，而是根据考核机制取得的成绩获得相应虚拟股的分红。
③虚拟股的价格设计：假设公司的原始股拟为2000万股，另外再发行1000万虚拟股，授予名额20个。然后公司今年的净利润是3000万，这个虚拟股方案实施一年后，净利润变成4000万。这时候我们就可以计算出当前的虚拟股的股价为4000万元÷(2000万股+1000万股票)=1.3元/股。所以20个激励对象可分1000万股×1.3元/股=1300万元。
④确定激励对象的数量：根据考核机制确定达标人数。
⑤虚拟股的进入退出机制：可以按照年度、季度、月度考核来进行分红，激发员工参与。同时，员工离职要收回这部分虚拟股份，不影响这个虚拟池的价格。
2、陈湛匀教授认为虚拟股作为常见的一种股权激励方式，重点考虑的是分红权和增值权。做虚拟股的时候遇到的问题有：股价不知道如何定，虚拟股票的流通性不足，收益没法短期体现，财务不够透明，员工有可能不感兴趣等等。而且有的企业做虚拟股激励的时候，员工内心是希望每年能够分到更多的分红权或增值权，但当某一年的收益降低了，会对员工造成一定的心理落差，激励效果也就不断递减了。
为了更好理解，下面将用一组模拟数据，具体到一个员工如何享受某科技公司的虚拟股激励机制：
假设小A面试通过后进入了某科技公司，工作了一年了，月薪1万。一年后，小A经过了考核期目标达标，公司根据他的业绩表现答应给他9万虚拟股，但这需要分三年来付(每年3万)。这9万虚拟股凭什么吸引小A，因为这家大企业发展好，股价每年基本会上涨甚至翻好几倍，而且公司名气也大，投资在这里非常放心。但这时小A唯一的问题则是怎么出这个钱来投资进去?这是接下来要分析的这家公司的高明之处。我们用好计算的数据计算，比如第一年公司虚拟股为1元/股，小A要投3万股，这时候公司就跟小A说可以从工资里扣，每个要扣2500元，12个月就够3万了，这时候小A月薪还有7500元，也是心满意足的。到了第二年，虚拟股变成2元/股，变成了要投6万股。小A继续沿用上年的每月扣掉2500元工资来投3万，但还有另外3万怎么办?公司给到小A的解决方式是由于小A的工作表现，第二年公司给了他1.8万分红，但还剩1.2万，继续从工资里扣，每个月扣1000元，月薪变成6500元，这时候小A还是能接受的。到了第三年，虚拟股变成3元/股，变成了得投9万股，超出了小A的投资预算，公司给他的解决方案继续获得了分红3万，然后派遣你到国内的其他地区或者海外地区发展，愿意的话就可以抵扣掉今年的其他虚拟股投资。这时候小A是能够欣然接受的。到了第四年，虚拟股变成4元/股，公司要回购这小A的虚拟股了，小A能够获得36万了，抵扣掉三年内投资的3万+6万+9万=18万，小A实际能拿到36万-18万=18万。这当中18万变36万属于增值权，1.8万+2万属于分红权。这就是为什么这家公司能够人才不断进来和员工“背着债”的业务不断向外拓展的原因之一，也就是说这家公司通过这样的员工持股的激励机制，将公司与个人的发展有机结合在一起，不断地让新老员工流动起来，促进了企业的发展。
再来简化地补充说明虚拟股的分红权和增值权怎么界定?
如上图，假设某科技公司根据某员工2022年的表现，授予他45万虚拟股，从2023年开始每年分批给15万虚拟股。2023年股价1元/股，虚拟股为15万，表现达标分红2万。2024年股价上涨到1.5元/股，这部分虚拟股就涨22.5万，表现达标又分红5万。2025年股价上涨到2元/股，虚拟股就涨30万。这当中的增值权就是给到员工15万+22.5万+30万=67.5万，再扣掉过程中自己投入进去的45万，即22.5万。分红权则是2万+5万=7万。员工一共赚得22.5万+7万=29.5万。
实际上，虚拟股就是公司虚拟出一个股权池，让激励对象享有分红权。根据业绩等指标产生进出的差价，激励对象还能享有增值权。虽然公司可以无偿赠与虚拟股，但这部分享有虚拟股的激励对象，是没有表决权也不能转让的，而且人走股留。实施虚拟股过程中，有两个雷区需要重视：一是要明确区分好给激励对象的这部分收益是提成、年终奖还是分红。二是老板与激励对象要达成共识，比如虚拟股是用毛利来计算，毛利=收入-成本-管理费用，这当中的收入是截止到什么时间，成本包不包括摊销折旧等间接成本，双方要在法律文件中明确做好表述，避免股权激励过程中影响员工的士气。
那么虚拟股要怎么做好?我们以华为为例，来看看它实施虚拟股的创新之处。
华为的虚拟股激励的特征是高分红+高增发+低股价。华为的狼性文化所塑造的奋斗者，数量是非常之多，他们依托自身发展增速，现金流好、利润高，能够支持得起它源源不断地做虚拟股激励，尤其是高分红能牢牢绑定住人才。同时，华为最开始实施虚拟股激励的时候，是需要员工真金白银出钱，其年化率收益吸引了很多员工购买。后面再加上TUP(单位时间计划)，使得华为的诸多员工的收入水平更上一层。因为虚拟股可以长期持有，TUP的话过了5年周期就要清零。只要职工等级达到15级可以同时享受虚拟股+TUP，这刺激着人才留存。还有，虚拟股有退休保留机制，员工满45周岁且工作满8年，就可以保留员工的身份，继续享受虚拟分红。
3、陈湛匀教授还总结道可以用长期的运动健身的一系列指标与过程拟化企业的股权激励机制。
要先了解好自己身体的各个指标，预设好想达到什么效果，才能制定好健身计划，这拟化为企业的虚拟股权激励。健身前教练会先让我们测评身体数据，并承诺让我们得到确切的效果，这好比虚拟股不是真正的股票，持这部分虚拟股的员工区别于普通股的股东，只享有股票的收益权，而不能够行使表决权、转让权，公司赋予核心员工虚拟股激励，是为了提高员工的积极性，为了最终拿到这部分收益而不断地努力工作。虚拟股权激励一般适用于非上市企业。虚拟股权激励的类型包括溢价型虚拟股票、股利收入型虚拟股票和内部价格型虚拟股票。比如说内部价格型虚拟股票的价格是请了第三方咨询公司来界定，他们会通过企业的财务状况、发展潜力等指标来计算，一般一年确定一次。
(四)防雷4：企业要根据实际情况来组合使用股权激励
陈湛匀教授继续谈到不同的股权激励类型，企业要根据实际情况来组合使用，具体的特点与适用人群，如下表：
比如说，积累期股分红是否遥遥无期?期股，操作程序简单，授予激励对象达成目标就可以把这部分股票增值作为奖金发给他们，如果没达成目标可以放弃行权，股权增值的收益就不用发给他们。如果他们要把期股变成实股，就要长期努力把企业经营好，再根据后续发展情况来进一步设计。像阿里巴巴的童文红一直坚持跟了20多年，从做前台的工作做到了总裁，期间不断积累着期权分红，不但自己能力提升了也实现了不菲的期权分红。
此外，陈湛匀教授谈到企业在实施虚拟股权激励时，必须杜绝非法集资风险。企业在实施虚拟股权激励要注意做好法律风险，符合法律法规和公司制度才能使之稳定运行。
二、实操：设计股权激励方案的五个步骤
1、接下来，陈湛匀教授谈到具体要如何实施股权激励方案。企业对自身的组织架构、各部门的岗位职责、各岗位的绩效目标等模块梳理清楚后，再从进入到调整和退出机制上的整体规划，合理地做好股权激励方案，具体步骤如下：
①选择激励人才的时候，切记不能把这些股权激励做成福利无偿赋予给这些对象。如果企业仅仅是依据工龄、岗位等分配股权激励，他们就不会在意这种机会。
②如何设计类型?则是设计好给这部分人怎样的股权类型，市场主流是股票增值权、股票期权、限制性股票、虚拟股票、增值权、分红权等。同时，这部分股权激励不能够一下子全给，可设定一个等待期来考察激励对象。方式1：针对某些想一次性拿到全部股权的人，可采取一次性等待性方式，一般是3年起授予。方式2：分批等待期的方式，分四年授予，逐年股权增加。方式3：按照业绩等待期的方式，在既定时间内完成业绩目标即可拿到激励股权，时间长短根据企业的设计标准。
③如何设计价格?定价可按照公式：公司估值÷总股本=每股价格。出价则是根据公司盈利、亏损水平等进行溢价、平价或折价。股票定价有几个关键因素要考虑好：一是根据公司的发展阶段来定价格，比如成熟的企业可以按照净资产来定。二是在企业鼓励员工出资的情况下，其定价原则可根据员工的收入水平来定但又不能股价过低。
④如何设计数量?首先是总量要保证好分出去的股权不会影响大股东的控制权，还要预计好未来的激励对象的数量。传统企业一般总量是10-20%，高新企业总量可增加至30%-40&，要注意的是，要循序渐进地把股权分出去。
⑤如何设计机制?比如说进入与退出机制，要提前考虑好给予合伙人多少股权，有的企业家给得合伙人太多股权，意识不到股权分配面临的破产风险，一开始给实股，后面收回来就难了，因为10%股权以上的股东，他退出的时候就可以要求企业破产清算结算回他的利益。那要如何解决?陈湛匀教授认为可以先给合伙人分红权权益，具体就是这部分合伙人，可以按照公司估值来认购1%-3%的公司股份，2年内不允许退出，2年后退出的话只退款一半，4年后推出只退款7成等等。这部分合伙人不享有表决权也不做工商等级变更。如果他想要未来的股权溢价，定好周期来考核他的达标情况，像按照业绩或绩效来考核，后续再根据投资入股，转成实股。
三、三大武器：如何科学应用股权激励?
随后，陈湛匀教授把股权激励比拟为企业的作战武器，可以掌握更多的武器武装自己提升战斗的成功率。有的企业做股权激励的时候，只想到用实股，想给又不敢给。一方面，他们希望用这部分实股留住人才，让他们成为公司股东，有主人翁意识。另一方面，他们又担心实股只有100%，尽管不断稀释，分一点就少一点，万一分错了就很难收回，若泄露了财务数据、产品研发等信息，难免会对公司产生负面影响。因此，企业在做股权激励时，实股不建议一步到位地授予，过程中还可以采取分红、干股、虚拟股转实股、期权转实股、期股转实股等方式。下面列举部分激励武器的使用说明：
陈湛匀教授继续分析不同类型公司采用的激励方式。有的企业使用股权激励，能够对企业带来非常大的帮助。像餐饮业的海底捞的师徒制激励、地产业的碧桂园同心共享股权激励等等。按照不同类型公司，所采用的激励方式，我们归纳如下表：
接着，陈湛匀教授讲到企业的不同发展阶段也是需要明晰好使用哪种股权激励方式，来促进企业发展。每个发展阶段在做股权激励时要明确目的，有两个核心要素要搞清楚：
①不同阶段员工的诉求：这是实施股权激励的核心，要如果激励对象对这部分股权激励不感兴趣或者实施过程效果差，那就耗费公司资源没意义了。
②不同阶段的激励资金来源：要确定好是分现在的钱还是未来的钱?比如说在职分红股就是分现在的钱，延期支付就是分未来的钱。同时要跟激励对象签署好入股协议、退出协议以及保密协议等法律文件，以免产生负面影响。
不同发展阶段采取哪些激励方式，归纳如下表：
四、机制：两个常见的股权激励机制
1、陈湛匀教授用健身过程中的锻炼频率、饮食习惯等可能要接受一定的改变，拟化为企业的限制性股票激励模式。
限制性股票要根据人员、来源、数量、价格和时间等指标赋予员工股权激励。优势在于这部分激励对象主要是面向公司的核心员工，他们与公司签订好劳动合同后，可以不用掏钱购买，但要在规定时间内满足条件，才可以出售这部分限制性股票赚取收益。这可以长时间地留住关键员工和约束员工，提高他们的积极性提升公司业绩。限制性股票的模式主要分为两种：一是折扣购股型模式，是指公司根据与激励员工确定的业绩目标，达成后以低于二级市场的价格来授予他们一定份额的公司股票。二是业绩奖励型模式，是指激励员工满足业绩条件后，公司从超额的利润部分或者净利润中抽取一定比例作为激励基金，授予激励员工一定份额的公司股票。总的来说，限制性股票的关键在于业绩目标的条件、授予价格的权衡以及限制权利的设定等。
2、陈湛匀教授继续谈到人们执行健身计划是一个长期的过程，这拟化为企业可以采取“135”循序渐进式的股权激励方案，即1年分红期、3年滚动期、5年锁定期。
①1年分红期：这部分激励对象主要是面向企业的高管，首先按照公司的岗位评估标准，这部分高管根据达标情况，赋予不同比例的在职分红。还有，高管团队要区分好是长职还是兼职，兼职人员不建议纳入到股权激励，因为考虑到兼职人员不一定能跟着企业长期走下去，可以通过奖金来赋予他们。
②3年滚动期：高管有3年的滚动期，进行各项促进企业发展的考核标准，公司根据考核成果来确定股权激励的比例。考核的方式可以设立时间、业绩条件，进行绩效考核，达到目标可以进入下一个阶段。
③5年锁定期：这过程中要做好动态的股权调整，高管根据锁定期的情况来赚权股权激励的收益，一般分为三种类型：一是在锁定期不足三年就中途退出、二是锁定期的3-5年间退出、三是到期后选择退出。企业要根据内部的盈亏情况或者是否成功上市等因素，综合考量来处理这部分股权回购。
一般来说1年分红期属于评估阶段，评估通过后可进行股份的工商注册阶段，即这部分高管若想成为公司的注册股东，需要进入3年滚动期+5年锁定期的标准周期，因为在这过程可看出高管的人品、格局等素质和工作能力效率等是否满足条件，以此来让核心高管长远地跟随着公司发展同时让他们获得不菲的收益。
五、案例：股权激励案例分析
陈湛匀教授分析企业在股权激励时，如何避免员工拿到股权激励就不积极没作为。一是不要把股权激励当作员工福利。二是从分公司转化成子公司来分股权，因为子公司是作为独立法人来运作，可以继续孵化项目，未来可以由总公司并购上市等。三是可以采用在职分红激励法，定下一个周期，中长期地留住人才为公司服务。四是采取超额利润激励法，比如公司定下年利润1500万的目标，员工超额完成到2000万了，那么这额外的500万，公司拿出60%来激烈这部分达成业绩目标的人才。此外，如何提高股权激励的效果?我们可以把股权看作是未被唤醒资产，除了融资之外，还要强化融人、融智慧，在未来的某个时间节点中就可以激活这部分支付能力，用自己的努力换取不菲的收入。
接下来，陈湛匀教授用具体的案例分析来说明情况。
1、太二酸菜鱼721合伙人股权激励模式(面向店长)
企业可采取“底层开放，顶层封闭”的方式来发挥股权激励的作用。比如说在某企业要快速裂变门店，在底层开放的层面上，股权授予对象是店长，公司是授予各店长所经营门店的股权，也可以设计授予他们带新店长的新店入股股权，而在顶层封闭的层面上，是针对大区经理、总监等级别的人才，授予他们总公司的股权。
太二酸菜鱼2021年门店数量300多家，全年营收32.9亿元。除了做极致的单品，来降低店铺的成本，来实现标准化运营，它还针对店长采取了一种类似“虚拟股”的721合伙人股权激励模式。具体的方式如下：
①所谓的“7”，就是总部全额投资，不参与门店的具体经营，分70%的门店利润。
②所谓的“2”，就是店长不用出钱，但是负责门店的经营，只要完成考核指标，就能分20%门店利润，干满5年表现优异则可转注册股。这一步很关键，让业绩与店长挂钩，就是让店长有了主人翁的意识，让自己觉得自己是在创业，来激发店长潜能。
③所谓的“1”，就相当于师徒制，老店长培养新店长后，老店长还可以继续分新店的10%分红。这一步解决的是传统那种“教会徒弟饿死师傅”的局限，能够快速复制人才与门店。
此外，太二酸菜鱼开店还设置一个新手保护期，由总部承担门店经营的成本和亏损。如果三个月后，门店还没盈利，需要门店自己承担，半年后还没盈利，则考虑关闭门店了。
2、泸州老窖1573经销商激励计划(面向经销商)
泸州老窖公司推出了泸州老窖1573这款高端白酒后，为了刺激经销商的积极性，推出了针对经销商的激励计划。具体的做法就是泸州老窖公司跟这部分经销商谈好如果他们能销售这款酒到一定的销售额，就享有一定份额的配股权，并且允许用上年的股票价格来购买这部分配股。有的经销商为什么会选择买呢?一是泸州老窖1573是一款高端酒，销售利润高。二是泸州老窖公司当时已经是上市公司，能做好基本面和资本面，股价能继续上涨，能产生股票溢价收益。假设上一年的股价是5元/股，给我配了5万股，我就可以花25万购买，到了下一年，股价涨到了10元/股，那我的股票就涨到了50万，扣掉上一年的25万购买股票的成本，能赚回25万收益。值得注意的是，这套激励机制，把白酒、股票和经销商的利益捆绑在一起，但随着一些政策性的拐点，对股价带来一定的影响，这也是考验泸州老窖公司在用这部分股权激励时，需要考量采取什么措施来刺激股价的问题。
3、华为虚拟股权与TUP激励机制(面向内部员工)
华为公司利用虚拟股权激励机制，就很好地促进了自身的发展。华为公司的虚拟股权激励机制的机制如下：
①激励对象：华为把员工分为三个类型，一是普通员工，二是奋斗者，三是卓有成效的奋斗者。华为会根据23级来定薪酬，13级以下的是普通员工(比如生产线上的工人)，13级及以上的是中高层员工。每个等级又分成A、B、C三个小等级。一般来说一年升一个小等级，表现优异可以连跳等级。还有华为公司的员工等级也会根据学历来定，比如本科、研究生学历的员工，入职可以是13级，更高学历的博士生可以开始就到达14、15级。至于更高层级的则是管理人员或总裁级别的员工。华为公司的员工要获得虚拟股票的资格，必须要达到15级，成为华为奋斗者经过考核后才能享受公司的虚拟股分红。
②进入机制与退出机制：当员工有了虚拟股票认购权，让员工真正珍惜这个机会跟着公司发展。除了期满获得溢价收益外，员工离职后，公司会收回这个员工的股票，不对整个股票池带来太大影响。
华为的虚拟股激励机制，也帮助他们培养出很多奋斗者，让他们的业务遍布国内与海外，为企业带来持续的增长。
此外，华为13级的员工相当于中间层，考虑到有些员工可能会卡在这中间层，享受不了虚拟股收益，还有这部分人如果长期达不到考核，则可能不适合继续留在岗位上。针对这个中间层的员工，华为推出了TUP(时间单位计划)来激励他们奋进，这也是一种虚拟股权激励计划，TUP是根据员工的绩效和配股饱和度等来授予激励对象，特点是以5年为一个周期，面向难以拿出钱投资的激励对象，华为根据这部分员工的表现逐年授予他们TUP单位激励，享受分红权和增值权，到期后重新进入下一个周期。
下面，为了更好地计算，我们模拟某家科技公司的一组数据来说明：
假如这家公司授予员工小B 5000个TUP单位，小B不用出资，第一年没有分红，让他继续在公司学习成长创造价值。第二年开始，小B开始为公司带来贡献，那么TUP单位的分红就开始启动了。第二年的TUP单位价格是10块/个，小B可以解锁三分之一，即1666个。第三年，TUP单位解锁三分之二，即3333个，同理，到了第四年就是全部解锁，获取全部TUP的分红权收益。到了第五年TUP单位价格升到15块/个，除了享受5000个TUP的分红权收益外，额外享受增值权，即5000×(15-10)=25000元。公司对小B进行结算并支付分红权和增值权的收益。
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(来源：新视线)
