刘行:“官员列席董事会”,谁来问责

2014年04月13日02:39  新京报 收藏本文

  ■ 观察家

  关键是要斩断官员内幕交易背后的利益冲动,健全完善官员列席董事会以及其他知情人员名录备案登记制度,一旦出现股市异常波动,对登记人员进行逐一调查甄别,并严格依法问责从事内幕交易的官员。

  申银万国董事长李剑阁4月11日称,有些监管机构派员列席上市公司的董事会会议,导致上市公司股价异常波动。有时候,不仅监管机构派人参加,当地政府发现会议很值得来,因此当地金融办也来,而且来的人还特别多,只要能想出借口的人都来,后面坐的人比董事会人还多。(4月12日《新京报》)

  董事会是上市公司的决策中枢机构,其对公司经营发展重大问题的决策乃至讨论,事关证券市场股价走势,更直接关系投资者的切身利益。尽管上市公司作为市场主体,需要接受政府的监管,但主要是事后监管,防止上市公司实施违法违规的行为。按《公司法》的规定,董事会研究决定重大问题,应当听取工会和职工的意见,公司经理和监事可以列席,从未赋予政府官员列席董事会的权力。

  在法律上,事关上市公司经营发展的重大事项,在董事会决策时,既属于商业秘密,更属于证券交易中的内幕信息。在政府转变职能、向市场主体放权的大背景下,官员列席董事会既于法无据,也于理不合,透露出一种蹊跷。“一面开会一面上厕所,一上厕所,股市就波动”,而且市场异动需调查内幕交易时,这些官员由“违法者”摇身一变又成了调查者、执法者。

  政府官员列席董事会“不务正业”,甚至带来内幕交易嫌疑,那么上市公司为何不拒绝呢?其中固然有涉及复杂、纷乱的政府与市场关系,但最为根本的,是我国的上市公司自身存在“先天不足”的问题,尚未建立起完善、规范、有效的公司治理结构。属国有控股的,本身与政府“亲如一家”,经营发展和人事任免全仰仗政府官员“一支笔”,自然不会得罪官员;属民资的,本身就是在夹缝中求生存的,时时处处事事得看政府官员眼色,巴结还来不及,又哪来胆量拒绝官员的“垂青”?

  在目前证券市场“新兴加转型”背景下,上市公司与政府官员利益“勾兑”乱象的产生不是偶然的,不宜过分苛责上市公司治理水平,将其归责于法律没有规定也是不符合实际的。问题的关键,是要看对列席董事会官员的事后监管是否到位。特别是在股市出现异常波动时,任何内幕信息知情人,包括但不限于列席董事会的政府官员,都应当是被调查对象。

  《证券法》第202条规定,证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处一定数额罚款;证券监督机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

  由此可见,规范“官员列席董事会”不正常现象,根本之策固然是构建科学合理规范的政企关系,但在当下,完全杜绝官员列席可能是不现实的,即使不列席也不难找出其他获取内幕信息的方式,关键是要斩断官员内幕交易背后的利益冲动,健全完善官员列席董事会以及其他知情人员名录备案登记制度,一旦出现股市异常波动,对登记人员进行逐一调查甄别,并严格依法问责从事内幕交易的官员。可以想见,当问责严了,查处得多了,即使董事会的吸引力仍在,官员“找借口”列席的积极性自然会大大降低。

  □刘行(法律从业者)

(原标题:“官员列席董事会”,谁来问责)

(编辑:SN090)
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