中海油世纪并购：游戏刚刚开始

　　美国白宫27日表示，如果中国海洋石油公司最终成功收购美国优尼科公司，就应该对这项收购案进行安全审查

　　★ 文/谢良兵

　　行动异常的迅速。

　　在向美国联合石油公司 (优尼科Unocal)正式发出收购要约之后的几天内，中国海洋石油有限公司(中海油CNOOC)已经展开了全面的谈判和公关工作。

　　6月27日，在致美国国会议员的一封信中，中海油首席执行官傅成玉直面华盛顿目前已出现各种担心，并表示他理解“这些问题的重要性”。傅成玉目前想做的，就是令优尼科公司和美国政界确信，中海油对优尼科的收购提议是“友善的”，也是符合优尼科和中海油的利益的。

　　就在这封信发出的同时，已经实质成为“首席并购官”的中海油首席财务官杨华和其他高管已经动身前往美国，同优尼科就这一历史性并购展开谈判。

　　据称，这是迄今为止中国企业正在进行的最大的一次海外并购行为。涉及金额可能达到200亿美元。

　　那个彻夜长会

　　6月22日晚间，北京东直门外海洋大厦，中海油总部会议室。

　　傅成玉与中海油的几位董事齐聚在此，商议收购优尼科事宜，几名身在国外的董事则通过电话会议方式参加了这一重要会议。

　　而在另外一个房间内，来自摩根大通和高盛的银行家们坐了一屋子。

　　他们都在等待会议的结果。

　　在会上，傅成玉回忆了自己20世纪80年代在美国加州攻读石油专业硕士时的情景。他清晰记得，当时的优尼科有76个加油站。在当时的他看来，中国要比美国落后100年。“我从来没有梦想过有这样的一天。”傅成玉说的“这样的一天”指的是一家中国企业能有机会收购优尼科，而且这家中国企业的领导者竟然会是他本人。

　　也许正是这些在一定程度上感染了在场的董事们。会议中，除了独立董事肯尼斯·柯蒂斯(Kenneth Courtis)仍坚持“收购会影响上市公司股东权益”并放弃投票外，其余的与会人员都投了赞成票。

　　6月23日凌晨零点30分，在喝了几杯咖啡之后，54岁的傅成玉，这位不爱喝茶的首席执行官，做出了一个比不喝中国民族传统饮料更与众不同的事情。

　　曾在美国留学和工作的傅成玉英语非常流利，他拿起电话，向优尼科董事长查尔斯·威廉姆森(Charles Williamson)提出了口头要约：中海油董事会最终决议，以每股67美元的价格全现金并购优尼科。

　　这就意味着，中海油将用总额约185亿美元的代价与美国石油商雪佛龙(Chevron)对优尼科进行竞购，这个价格比雪佛龙出价高出约15亿美元。而雪佛龙是一个有126年历史、世界排名第五、总资产近千亿美元的老牌美国石油公司。

　　凌晨4点30分，中海油发出正式书面要约。随即，23日清晨，中海油正式向香港联交所和美国证券交易委员会递交了关于收购的公告。

　　上午10点左右，中海油总裁周守为以一篇《中海油＋优尼科＝亚洲石油天然气的领导者》为标题的报告，开始了面对全球媒体的电话会议。随后，消息传遍世界。

　　下午，一个全员参加的紧急集团内部通气会召开。据说因为会议召开过于突然，以至大厅门口告示牌都未更新：一层多功能厅，党员座谈会。此时，600平方米的报告厅内已经是笑声不断。

　　曾经一波三折

　　事实上，中海油和雪佛龙的明争暗斗早在优尼科发布出售计划的时候就已经开始了。

　　优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年的历史。公司目前的市场价值是117亿美元。业内人士认为，优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产，因此处在一个非卖不可的境地。作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，因此早就被列为收购目标。

　　尽管中海油一直被认为是“最早介入”、“最有诚意”的潜在买家之一，但雪佛龙曾经在这场竞购中占据了上风。

　　据悉，2004年12月26日，傅成玉曾飞赴洛杉矶，同优尼科董事长会面，“还一起吃了饭”。尤尼科董事长当场表示愿意同中海油开展合作。

　　今年1月7日，英国《金融时报》的报道说，中海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科。随后媒体一直看好这场交易。据说直到3月16日，优尼科对中海油的初衷仍然没有改变。

　　但是，4月4日，就在优尼科招标截止时间来临的时候，雪佛龙突然提出了180亿美元的报价。此时的中海油却没能提出报价。之后有海外媒体称，中海油的失手源自独立董事对这起收购的担忧。

　　尽管中海油立即对所谓的“独董风波”进行了否认。但4月8日，外籍独董之一舒爱文因健康原因宣布辞职，更加深了外界的猜测。

　　在中海油的8人董事会中，4位执行董事分别为傅成玉、罗汉、蒋龙生、周守为；4位独董均为外籍，分别是柯蒂斯、前瑞士驻华大使舒爱文(Erwin Schurtenberger)、澳大利亚华裔律师赵崇康，以及壳牌石油公司前全球化工业务CEO埃佛特亨克斯(Evert Henkes)。

　　中海油于6月初宣布，原香港会计师协会会长、原毕马威中国业务主席谢孝衍接任独董。此外，执行董事蒋龙生也在此前后退休，由中海油总公司总经理助理武广齐接任。之后，中海油的收购计划一直在紧锣密鼓地进行。

　　5月27日，有报道称，中海油独立董事雇佣了投资银行洛希尔公司(N.M. Rothschild & Sons Ltd.)作为独立顾问，审查管理层提出的收购计划。这个独立顾问的出现对说服独立董事接受收购计划产生了重要的影响。

　　6月7日中海油对外发布公告表示，将与雪佛龙的160亿美元出价竞争，收购优尼科，“但本公司至今未作出决定”。

　　6月14日，中海油与发改委就重新竞购优尼科进行沟通。此时，中海油在投行等方面的准备工作也已经基本完成，只等董事会批准。

　　6月17日，一个涉及竞购优尼科的“拍板”会议在海洋大厦秘密举行。会议一直持续到当晚7点左右。

　　6月23日凌晨，中海油正式宣布以200亿美元的高价竞购优尼科。

　　中海油VS雪佛龙

　　就在几天前，雪佛龙还对自己收购优尼科信心十足。因为6月23日，是美国证券交易委员会决定是否通过雪佛龙收购优尼科议案的关键时刻。在批准之前，如果有第三方提出收购，优尼科管理层必须要对新报价进行研究，并有责任把这个报价提交到董事会。如果在批准之后，优尼科就可以不讨论其他收购。

　　同时，雪佛龙和优尼科董事会都已经批准了此前的收购协议，而且刚刚通过美国联邦贸易委员会(FTC)的反垄断审查。

　　但偏偏就在这个时刻，中海油出其不意地抬高竞价，这一招令雪佛龙措手不及。显然，中海油的强势介入改变了局势。

　　在中海油发出收购要约不到24小时内，优尼科即宣布，将就中海油的全现金收购要约进行讨论，而雪佛龙也接受了优尼科与中海油接触的现实。

　　不过，雪佛龙似乎并不甘心就这样被中海油抢了风头。据《中国新闻周刊》多方了解，在6月23日晚间同意优尼科与中海油开启谈判后，雪佛龙就一直在悄悄对优尼科施压，要求优尼科披露更多中海油的竞购报价细节，以试图发现中方收购要约中的漏洞。

　　此前，中海油仅是将收购要约公之于众，并没有披露竞购报价的全部条款，包括兼并和融资的协议草案。

　　“雪佛龙希望与所有公司在公平的原则下同台竞争。”雪佛龙的新闻发言人坎贝尔(Don Campbell)说。但他同时酸溜溜地指出，中海油的收购计划实际上是中国政府通过国有企业在收购能源资产，但雪佛龙却没有要求任何政府机构采取任何具体措施支持它的收购计划。

　　唐纳德·坎贝尔表示，公司迅速完成这一收购交易的意愿是坚定不移的。

　　而中海油也似乎胜券在握。“此次收购，符合公司发展要求，符合股东利益。我们一定要搞定。”傅成玉信誓旦旦,“没有什么可以阻止我们未来的增长。中海油集团成立23年，形成今天的规模。而收购尤尼科，将让我们少走23年的路。”

　　傅成玉的信心除了近200亿美元的竞价外，还来自中海油本身的实力。中海油是中国3大国家石油公司之一，于1982年2月成立，是国务院直属特大型企业，注册资本500亿元人民币，现有职工2.4万人。目前的中海油已成长为全球最大的石油和天然气勘探与生产企业之一，经营效绩连续多年在中国大型国企中名列前茅。2003年共实现销售收入521亿元，利润144亿元，纳税65亿元。至2003年底，公司总资产达1167亿元，净资产达676亿元。

　　当然最重要的是，中海油对于优尼科员工和美国政府的承诺。这些承诺包括：

　　中海油愿意延续优尼科的市场和销售手段，实现优尼科在美国本土生产的全部或绝大部分石油与天然气在美国市场上销售；中海油将力求保留优尼科的绝大部分员工，包括在美国的员工。中海油希望并会竭力说服优尼科的行政管理人员和运营管理人员加入合并后公司的管理团队；中海油将接受并同意优尼科与联邦贸易委员会最近就新配方汽油专利权问题达成的解决条款。

　　中海油有信心可以获得《埃克松—弗洛里奥修正案》的批准。为此中海油愿意在不使优尼科遭受重大负面影响的前提下，剥离或采取其他方式处理优尼科在北美的非勘探与开发性资产，包括考虑对优尼科在美国的非控制性的少数输油管道和储油资产进行特殊的管理安排。

　　这些承诺与现有的雪佛龙的提议形成对比，其中对待员工的归属就足以让中海油得到加分。因为雪佛龙已经宣布计划合并之后每年进行上亿美元的成本控制，包括以裁员的方式。

　　单纯的企业行为

　　也许正如一开始的一波三折一样，中海油的收购行为注定不会一帆风顺。有知情人士向本刊表示，对于中海油而言，在其出价可能被宣布为“更优”之前，还有许多事情要做。这也表明，与优尼科的谈判将尤为艰难。

　　正是这种充满变量的前景，令中海油的内部人员及国内的一些石油问题专家在接受《中国新闻周刊》采访时均表现出相当的低调和谨慎。

　　一位专家向本刊坦言，一些海外媒体的政治化渲染已经令中海油变得很被动，因此他希望国内媒体应尽量低调处理，不要刻意渲染。

　　为什么中海油会选择并购优尼科？“最主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源。目前优尼科已经探明的油气资源中，70%位于美国本土以外，在亚洲的印尼、泰国、缅甸、孟加拉和阿塞拜疆等国及里海地区。”长期为石油企业提供决策咨询的中国能源网CIO(首席信息官)韩晓平对本刊说，而中海油在LNG(液化天然气)项目方面享有得天独厚的优势，能够很好地消化优尼科的资源。优尼科所缺的正是中海油所拥有的。

　　中海油投资关系总监肖宗伟对《中国新闻周刊》表示，合并后的公司将在亚洲能源市场取得领先地位，石油和天然气产量将比中海油提高一倍以上，石油和天然气储量将增加近80%，达约40亿桶油当量。“预计公司合并后油、气储量搭配将更趋均衡，即石油储量约占53%，天然气储量约占47%。”肖表示。

　　为什么中海油会选择这个时机进行并购？海外有报道称，中海油并购的时机并不是很好，理由如下：一是随着中国的崛起，美国政界右翼近来出现较浓的反华情绪；二是目前石油价格的高企。但在韩晓平看来，这些根本都不是理由。“选择这样的时机是因为优尼科恰恰在这个时候要卖。”韩说。

　　针对美国国会议员关于国家安全的考虑，韩晓平说：“我们这次收购是纯粹的企业行为，如果美国方面再设置障碍，那么美国应该反思它到底想要什么？”

　　韩认为，作为企业间的并购行为就要遵循自由贸易原则，而这个原则的核心就是市场的融合。中国企业急需这样的尝试，迈出这一步很重要。

　　而石油问题专家、发改委能源研究所研究员高世宪在接受本刊采访时指出，不应该把中海油的并购行为看成是国家的石油战略行为，这是属于泛政治化的范畴。实际上，企业间的并购行为只是一种单纯的企业行为。

　　高世宪分析说，在全球化的进程中，各行业都会有重新洗牌的过程。而随着中国企业的不断发展，中国的一些优秀企业已经走到了这一步，有实力进行国际性竞争。

　　中国石油企业的“走出去”战略早在1993年的时候就已经提出来。据国务院发展研究中心市场所副所长陈淮分析，我国石油企业走出去经历了几个阶段，开始是出去买油，抛弃了“使用洋油一去不复返”的观念；后来是寻求海外资源，购买开采权等；而现在，中国的石油企业开始介入产权方面的市场竞争。

　　但在这种探索的过程，失败不可避免。中海油和中石化在里海的收购失败证实了这一点。“他们对此缺乏经验和了解，因此，所谓失败也就在所难免。”陈淮说。

　　高世宪也认为，就个案分析，中国石油企业海外并购失败或成功都有可能。因为这当中政治性因素、经济性因素的影响都会有，前景不好预测。

　　“不过，收购不是目的，是出于公司的战略考量。对于中海油而言，在还未收购成功优尼科的时候就已经引起了全世界的目光，这就达到了宣传的目的。这是中海油实力的摊牌。”高世宪对《中国新闻周刊》说。 ★

　　中国石油巨头“出海”寻油记

　　中石油集团是中国最早走出去的大型企业。1993年，中石油中标秘鲁塔拉拉六七区块项目，拉开了中国石油进军海外市场的帷幕；1997年9月，中石油购买了哈萨克斯坦阿克纠宾油气股份公司普通股股份；1998年，又先后接管了委内瑞拉拥有英特甘博油田和卡拉高莱斯油田的开发项目作业权；2002年4月，中石油出资2.16亿美元收购Devon Energy公司在印度尼西亚的油气资产。

　　中石化集团近年来也大大加快了“走出去”采油的步伐，目前已在伊朗、沙特、加蓬、哈萨克斯坦、也门及厄瓜多尔六个国家参与当地的石油及天然气项目，并已签订了项目协议。中石化于2003年底在伊朗成功打出高产油气井；该公司同时还参与了世界第二大油田阿扎德干德油田北部区块的竞标；2004年3月，中石化和沙特阿美石油公司及沙特王国石油部更签署了相关开发协议。2005年6月1日，中石化计划以8300万美元的价格，从加拿大的思能科公司(Synenco Energy Inc.)手中购得加拿大诺森赖茨(Northern Lights)油田项目40%的股份。

　　中海油也是“走出去”采油的生力军。1994年，中海油就购买了阿科公司在印尼马六甲油田32.58%的权益，实现了海外发展零的突破；2002年1月18日，中海油收购了西班牙瑞普索公司在印尼油田的部分权益，成为印尼最大的海上石油生产公司；2002年8月23日，中海油3.48亿美元收购澳大利亚西北礁层天然气项目(NMS)的上游产品及储量权益；2003年10月，中海油再次斥资300亿澳元，签订了收购澳大利亚高更(GORGON)气田部分权益的协议。2005年4月13日，中海油与加拿大MEG能源公司就收购其16.69%权益一事签订合同，并已为此项收购支付1.5亿加元。

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