“王小石事件”拷问股票发行潜规则

　　2004年11月4日，中国证监会发行监管部的一名高级官员从中共中央党校被检察机关带走。随后，接近证监会的消息人士证实，该名官员是王小石，职务为发行监管部发审委工作处副处长。

　　11月12日，因涉嫌受贿罪名为由，反贪检察官已将相关法律文书递交批捕部门，对王小石正式提请批准逮捕。

　　11月21日，另一关键人物福建人林碧出水，王小石事件渐趋清晰。此时距2003年12月5日中国证监会进行发审制度改革还不到一周年的时间。

　　王小石事件将饱受监管不力非议的中国证监会又一次推向风口浪尖上，股票发行背后的“潜规则”也随之露出水面。只是不知这颗“重磅炸弹”引爆之后，能不能给沉疴中的中国证券市场带来些许新鲜气息？

　　“一石”激起千层浪

　　王小石，北京钢铁学院(现北京科技大学)毕业，后来在北京另一所大学读了研究生。1996年左右进入中国证监会工作，开始担任发审委工作处副处长一职。2000年底到2001年初左右，证监会为筹备深圳中小企业板，由发行监管部副主任王连凤带领王小石等一行人借调到深圳证券交易所。

　　有消息透露，另一犯罪嫌疑人林碧来到深圳后与王小石成立了一家类似于财务顾问的公司，专门为企业上市做疏通的工作，按照检察机关的说法，就是向拟发行上市公司出卖证监会发审委资料。在王小石回北京后，林碧也从深圳到了北京，继续从事投行业务。

　　林碧的妻子张红来到北京后，林碧提出离婚，由于财产分割问题，双方矛盾激化，张红向西城区检察院反贪局举报林、王二人。据了解，张红出具的材料相当翔实，检察院顺利逮捕了林碧。

　　如果王小石出卖的只是发审委人员的名单，那么王、林扮演的其实是“中间人”角色，没有“受贿人”与“行贿者”，事情也办不成。

　　凤竹纺织首先被牵涉进来。原定于2004年2月11日发行新股的凤竹纺织科技公司突然决定暂缓新股发行，后被爆出公司董事会董事任满三年后未及时换届，与《公司法》相违背，然而凤竹却顺利通过了发审委的审核会，据消息人士透露，正是王小石从中“牵线”。对于外界对凤竹的怀疑，凤竹的有关人员坚决否认有违规操作。

　　林碧此前任职的东北证券也被卷入“王小石事件”，业内传言说东北证券近几年投行业务做得不错，以及首次保荐人资格考试通过率较高，可能都与王小石的暗中帮助有关。但目前为止，东北证券仍公开否认与此案有关，其总裁臧家顺接受某报采访时表示，从投行角度来说，凤竹纺织在上市过程中没有问题。

　　鉴于发审会由多名委员组成，企业上市如真要“疏通关节”，受贿的就应该不止王小石一人，长期以来市场各方对中国证监会有关审批发行环节的官员存在严重腐败行为的质疑就从未间断。

　　股票发行

　　潜规则

　　“王小石事件”让那些隐形存在的为企业上市“公关”的财经公关公司露出了水面。对于许多财经界人士来说，这类公司的存在早已是一个秘而不宣的“公开事实”，就看谁倒霉先被戳穿罢了。这些或明或暗的“公关活动”究竟在证监会审核过程中的哪一环节“下手”？在企业上市过程中究竟能起多大作用？要解答一连串的问题，还得先从证监会的审核制度说起。

　　我国证券市场在相当长的时间内是采用计划经济手段进行管理的。2001年之前，股票上市核准主要依靠审批制，并以“额度控制”作为辅助。部委和地方政府拥有推荐上市公司的权力，但份额有限，推荐后再由监管部门负责审批，并且计划每年发行新股的数量。2001年后，我国股市开始实施核准制，市场成为决定扩容的主导因素。

　　核准制下企业上市的程序大致如下：辅导期结束后，投行所做的企业上市材料先交到证监会发行部综合处，由其分配给审核一处和审核二处。审核一处负责对发行人公开募集文件、法律意见书等法律文件的审核，审核二处负责对发行人申报材料中有关财务会计等专业性文件的审核。之后的15天属于禁默期，该项目的承销商、企业人员等人绝不允许与预审员有接触。审核处预审员在初步审阅材料后，向企业发出反馈意见函，就材料中的一些问题进行书面询问，企业必须在三天内作出书面答复。之后，根据项目的具体情况还会有第二、第三甚至第四次的反馈意见，双方均以书面形式进行交流。

　　预审员达成共识后，便将材料分报各处，准备上发行部部务会议。会议一般有发行部主任、副主任、处长参加，会议后写出预审报告。

　　预审报告之后会转至发审委工作处，由其安排发行审核委员会会议，并将需审核的材料送交到与会的发审委委员手中。

　　王小石任职的发审委工作处，主要职能就是组织“发审会”，安排那些通过前期预审的企业上会，联络与组织发审委委员。企业最终能不能过关，还得取决于几位神秘的“把关者”。

　　在2003年12月5日中国证监会正式对发审制度进行改革之前，发审委委员名单长久以来处于保密状态，目的当然是提防企业得知名单后向委员行贿，正因为它是如此重要而又神秘，这份“小名单”成了部分企业梦寐以求的“护身符”和那些权力寻租者的筹码。

　　那些自称“有门路”的公关公司在企业要发审时，就走出来兜售预审员或发审委员的名单，帮助双方预约见面、吃饭，收费从几万到百万不等。面对上市的低成本和高利益的落差，许多企业纷纷解囊，一家计划上市融资五六亿元的企业，还是非常愿意掏出几百万甚至上千万来进行“公关活动”的。其实，王小石办公司仰仗的最大资本就是“信息”，其公关业务实质就是泄密。

　　有专家分析，目前股市的制度设计上存在“三重寻租”：首先是上市公司要用尽可能少的成本换回更多的不需要还本付息的资本；其次是中介机构(包括券商、会计师事务所、律师事务所、财务公司等)利用自己拥有的“关系”和“资源”，为企业上市牵线搭桥；第三就是权力寻租，一些监管部门成员利用手中的公共权力谋取个人私利。“三方利益群体，在目前的制度设计下找到了契合点，因此寻租行为不断延续和放大”。

　　中国人特有的人情关系，在企业上市过程中，从券商的辅导包装，到审计师事务所的资产审定，再到发审委的最后通过，其中的每一个环节，我们都可以发现大量的腐败行为。“公关”成为制胜之道早已不是耸人奇闻，“王小石事件”中一个发审委的名单就可以卖高价，足以说明公关活动对于想上市的公司来说是多么重要。

　　摗　¡ 发审制度再改进

　　中国证券市场上市公司质量不高已是不争的事实，中国股市自1990年设立以来，上千家公司已成功上市圈钱，然而想上市的企业数量远远超过能上市的企业数量，僧多粥少之下，财务造假、欺诈上市、公司负责人卷款外逃等事件屡屡发生。从一个个破裂的股市骗局中，有人归咎于上市企业唯利是图、缺乏诚信，有人怪罪于证监会监管不力，但无论哪方失误，受苦的永远是无辜的股民。

　　2003年12月5日，中国证监会实行新的发审制度，试图建立一个公开透明、廉洁公正、权责明晰、专业高效的发审委。改革内容包括：在每次发审委会议的前5天，公开包括公司名单、会议时间以及参会委员名单在内的所有信息，充分发挥社会监督的作用；将发审委委员人数由过去的80人大幅缩减到25人，提高发审委委员中专业人士的比重；实行记名投票，当场封存备查；中国证监会对发审委实行问责制度，并建立对发审委委员违法、违纪行为的举报监督机制。

　　我们都可以看出并且理解证监会的良苦用心，然而一些实质性的问题始终没有解决。

　　在新的发审制度下，—家企业最终能否公开发行股票，仍然由证监部门而不是由市场说了算。“权力导致腐败———绝对的权力导致绝对的腐败。”这个解析腐败原因的公认观点对发审委同样适用。在发审制度改革前，寻租“潜规则”盛行一时，而发审制度改革后，新一轮的寻租或许只是表现形式不同，但“潜规则”照样地下潜行，“王小石事件”或许只是冰山一角。

　　发审制度改革的只是权力的重组，却改革不掉权力的寻租问题。专权必定会导致市场中不断涌现所谓的“寻租”行为，利用权力之便谋取利益。尽管制度上规定不允许企业接触发审委委员，但由于发审委委员都是业内专家，券商和他们有接触或者有业务上的合作是无可避免的，其间难免会有些不违反原则性问题的帮助。因此关键不是“不接触”，而是透明的接触，以及出现违法行为后的严惩。

　　权力与责任必须相对应，发审委既然有这样大的权力，必然要承担相应的责任。《股票发行审核委员会暂行办法》也规定实行“问责制”，但仅仅是指“出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明”。那么，通过审核的企业刚上市就暴露出严重的数据虚假问题，发审会是否有失职之过呢？他们是否应该承担责任呢？然而，在这一点上，却没有明确的规定。权力与责任的失衡，必然导致发审委的权力不受责任意识和问责机制的约束。在这种制度框架下，发审过程如果出现一些问题当不会让人惊奇。

　　实际上，发审委审的东西只是堆“格式文件”，一个上市公司如果符合上市条件，但是文件准备不合格式可能通不过；但一个上市公司如果不符合上市条件，只要胆大包天把格式文件做得天衣无缝一样可以通过。2004年发审委过会峰期，人均一天的审读量是60万字，像高考改卷一样，这种文字审核究竟有多少实质性意义？把发审委委员和上市公司隔绝起来，这种“盲人摸象”的游戏又怎能让这些委员负起责任？

　　由于证监会的评审只是针对企业呈上的书面材料，无法了解企业的真实状况，因此，一些上市企业的价值往往被高估，部分资质很差的公司在市场上大肆圈钱，破坏了市场的资源优化功能。

　　当然，我们也不可以一竹篙打翻一船人，有些上市公司想方设法搞到发审委的名单，其实未必都是要贿赂，更多的只是想和发审委的委员亲自交流，让人家多了解自己的公司，担心材料内容未能反映真实情况。

　　要消除股票发行制度上的弊端，就必须设立严格的监督机制，将发行权与监督权分离；其次是提高违规成本，重罚违规上市的公司企业；第三是增加股票发行审核的透明度，把股票发行置于公众目光下。

　　另外，股票市场监管者拥有无限大的权力却不用为滥权承担任何责任与风险，因而必须做出相关的制度安排，来改变现行的一些不合理规则。只有建立起一个能够对证监会的权力进行约束监管的制度，才能减少甚至避免证监会官员的贪污腐败行为，也才能对证监会工作人员进行问责。而这套制度应该包括人大及公众咨询制度、工作人员财富与工资收入阳光化、工作程序的透明化公开化、相关职级工作人员的问责制。受到约束的证券监管权力，是我国证券市场繁荣发展的前提条件。 -李 敏

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