瓦解基金同盟 谋外必先安内

　　外滩记者 许凯 凌晓亮(实习)

　　张焮(实习)／报道 彭辉

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　　2004年8月27日，宝山区长江路735号，宝钢集团上海第一钢铁有限公司(简称一钢)厂区，不锈钢扩建工程正在紧张施工中。如果不出意外，一个月后的9月27日，这里将“改旗易帜”，纳入宝山钢铁股份有限公司(下称宝钢股份)(600019)旗下。

　　一钢的“改旗易帜”是宝钢集团整体上市计划的一部分。这个计划因需要从股票市场上筹集100多亿资金而令本已孱弱的股市大为震动。8月12日，得知此消息的证券市场跳空低开低走。

　　宝钢集团是中国最大的钢铁企业，同时也是中国最大的工业企业。此次整体上市被认为是中央企业整体上市的试点。

　　“收购的协议已经签署了。”一钢党委宣传处副处长邹轶根向《外滩画报》证实。作为子公司的宝钢股份在8月10日的董事会上就通过了将通过增发筹资收购母公司宝钢集团的资产，这些资产包括钢铁生产体系、供应链体系以及相关产业等三大体系资产，评估净值为280亿元。完成收购后，宝钢集团92%的核心资产将都在宝钢股份。

　　谋海外必先取国内

　　与一钢一样面临着被收购的还有以下数家宝钢集团的子公司：五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务；梅山公司和(或)集团公司有权转让的梅钢不超过92.30%的股份以及梅山房地产；集团公司持有的宝钢国际等子公司股权；集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务。

　　宝钢股份还收购包括上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权，“马迹山港区”资产和10家境外公司，这些都将有力地完善宝钢股份的钢铁产业链。在强化主营业务生产和供应实力以外，宝钢股份还把对钢铁生产有辅助作用的化工和信息化产业紧紧纳入怀中。

　　“宝钢整体收购的资产，大都属于优质资产。”上海华东钢材市场信息中心工程师刘昌生对记者说，“该举动有利于很好地整合宝钢的资源。”

　　这次收购，对业界而言并不意外，宝钢谋求一体化方向由来已久。早在1月份的宝钢集团干部大会上，集团董事长兼总经理谢企华就提出“成为一个一体化的市场竞争主体，最终成为国际资本市场的公众化公司”的目标：2005年成为世界500强；2010年成为具有自主知识产权和国际竞争力的大型跨国集团。

　　这一切都预示着，海外上市早已是宝钢的发展方向。为了达到海外上市之目的，宝钢也拟定了分“两步走”的方针，争取在第二阶段撤消子公司的管理层次和框架，彻底打破“子公司”产销各自为政的格局，到2010年前实现全球一体化运作，直接进入国际资本市场融资收购集团内资产。

　　“这次收购，可以看作是宝钢海外整体上市的一次大规模演练，也为宝钢专攻主业、有效整合资源开了一条道路。”一位业内人士说。

　　瓦解基金同盟安抚小股东

　　“对于宝钢的股东们来说，整体上市的消息来得比较突然。之前得到的消息一直是在香港上市，没想到突然转到国内上市，一时有点接受不了。”易方达基金管理有限公司基金经理马骏出言颇为谨慎，“具体的评价要等九月中旬股东大会开完以后才能作出。”

　　截至6月30日持股2851.3029万股的易方达50指数证券投资基金，在宝钢十大流通股东中持股数位列第三。事实上，除了宝钢集团这一第一大股东外，宝钢集团其余十大股东全部为基金。而由于存在关联交易，宝钢集团在回避之列。因此，基金公司的话语权在这次增发中特别重要。

　　而这次宝钢增发，除了定向增发宝钢集团股份不低于50%外，其余50%采用向原流通股股东优先配售、向战略投资者配售、网上网下累计投标询价增发三种方式向社会公众增发。如此算来，预计二级市场筹资将近140亿元。

　　“该筹资额相当于目前中小板所有企业筹资总额的近两倍，这对目前弱不禁风的大盘将造成打击。”方案一出，兴业证券宋淮松就对记者说。

　　这一巨额筹资，很快引起流通股股东的担忧。8月17日，宝钢股份的第一大流通股股东——华安基金公司(共持有5250万股)通过媒体暗示准备就此次增发向宝钢股份提出一些修正意见。“这会对现有流通股股东产生负面影响。”华安基金认为。

　　与华安相同态度的还有南方基金公司，其投资总监李旭利接受采访时也表示，希望在配售政策中看到流通股股东的利益不要受到太大损失。

　　基金的反映引起宝钢的重视。由于双方的分歧主要在于原定5.6元增发价上面。基金公司认为宝钢的每股约为5.6元的增发价格过高。而基金证券从宝钢的新方案中得不到什么收益，同时还要承担一定的风险。

　　对此，谢企华表示：“5.6元左右的价格，还有得谈，还需经过一系列程序，宝钢的增发价格最终要由市场来定。”

　　其实，早在宝钢增发方案公布之初，谢企华就曾拜访过各家股东基金。市场上传出基金反应强烈后，宝钢更是旋风般地与基金沟通，传说中的基金同盟逐渐瓦解。现在已有基金在悄悄增持宝钢股份。“据我了解，大部分基金，主要是宝钢股份的前十大流通股股东已开始增持，他们看好宝钢。”宝钢股份总经理艾宝俊认为。

　　截至记者发稿前，基金方面的抵触情绪已明显减弱。申银万国证券研究所一位分析师说：“当前社会上流传的众基金密谋联合推翻宝钢方案的说法并不成立，因为宝钢整体上市对基金利益损害并不大，也就是说不好不坏，只是风险增加了一些而已。基金公司是不太可能因为多担的一些风险而和宝钢‘闹僵’的。”

　　借行业东风整合上下游

　　业内人士却对宝钢的未来前景持积极的态度，看好的原因当然是因为宝钢在中国钢铁行业中的地位。就中国钢铁行业企业而言，宝钢无疑占据着无可替代的地位，年产钢能力2000万吨左右，居于中国钢铁企业的老大地位。

　　另外，相关行业的发展也足以让人看好宝钢，国泰君安钢铁板块分析师郑东说：“我国正在经历发达国家工业化进程中的高速发展阶段，钢铁行业是最具成长性的行业之一。”

　　中国联合钢铁网张召军也认为：“造船、机械、汽车、房产、轻工、铁道等行业的快速发展，也必然牵动钢铁行业的进一步发展。”

　　正是钢铁行业的良好发展前景，使得谢企华对宝钢未来信心十足：“收购完成之后，宝钢股份本身就可以跻身世界500强。本次收购还将大幅度提升宝钢股份的财务实力，宝钢股份总资产的规模将扩大一倍达到1300亿元。预计2004年模拟主营业务收入将达到1279亿元，其中钢铁主营业务的收入达到846亿元，比收购以前增长了51%。预计模拟的合并2004年EBITDA数达到311亿元，比收购前提高了52%。预计模拟合并的2004年净利润达到134.6亿元，比收购以前提高了64%。”

　　申银万国一位钢铁行业证券分析师认为，尽管不排除宝钢的行为是央企上市的预演，成功增发作为一项政治任务，但宝钢整体上市主要原因还是为了整合资产，使企业做大做强。“这次宝钢股份的收购行为，其实也是为了更好地改制。改制的目的是做大做强。目前的做法就是，集中集团钢铁主营业务，然后有计划地逐步放掉非钢铁行业的子公司乃至分公司，在100多家子公司，宝钢只保留与钢铁相关的十几家公司。”一位宝钢集团负责人向记者透露。

　　“收购的目的是为了整合资源、搞大规模、统一经营。收购完成后，宝钢将形成上、中、下游统一运作的局面，一方面降低了原材料的采购成本，另一方面也扩大了宝钢的整体实力和影响力。”刘昌生说。

　　据了解，在这次收购的资产中，一钢、五钢、梅山公司、宁波宝新等生产企业将采取统一采购方式采购原材料。而宝钢化工、宝信、宝钢澳大利亚矿业有限公司、宝和通商株式会社以及马迹山码头等资产和业务，属下游或者为下游服务的企业，统一销售等措施会大大降低成本。

　　据五钢党委工作部副部长俞龙弟介绍，以五钢为例，集中采购后，每吨原料成本降低了200元。而该厂月消耗原料15万吨。如此计算，每月可节省开支3000万元。“这是一笔不菲的资金，相对于全宝钢而言，这一数字更大。”

　　据了解，宝钢股份没有收购之前，宝钢集团旗下数家分公司都上马了1780热钢生产线。“各家都有各家独立的法人实体，资源不能得到合理的使用，惟有整合才能解决这个问题。”一钢总经理办公室曾裕说。

　　“宝钢的整体上市必然会导致资源的重新整合，一定时期内会加剧竞争，大的钢铁企业会越做越大，小的企业则会被挤出钢铁行业，最后可能会形成宝钢在钢铁行业上的垄断。”申银万国证券研究所行业分析师说，“宝钢‘涨’只是时间的问题，一旦整合好，宝钢的核心竞争力必然会得到大的提高。”

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